Гражданский кодекс часть 1

Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Русская нерудная промышленность» (далее – ЗАО «Русская нерудная промышленность») о признании недействительным решения собрания акционеров ЗАО «Русская нерудная промышленность» от 19.04.2007г. № 1 и применении последствий недействительности этого решения - признании недействительными:

- договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета, заключенного между ЗАО «Русская нерудная промышленность» и ООО «КЛМ-аудит»;

- регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в сведения об ЗАО «Русская нерудная промышленность», не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, за государственным номером 2075045011655 и аннулировании свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 2075045011655 от 27.04.2007г.,

ссылаясь на свой статус акционера ЗАО «Русская нерудная промышленность», которому принадлежит 50 процентов акций Общества, и неуведомление ее как акционера о проведении оспариваемого собрания, в котором она, по этой причине, участия не принимала.

Определением от 17 мая 2007г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Ступино Московской области (далее – ИФНС России по г.Ступино).

Определением от 20 июня 2007г. производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-К1-7982/07, а определением от 11 января 2009г. производство по делу было возобновлено.

Определением от 19 мая 2009г. (протокол судебного заседания) отклонено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков ИФНС России по г.Ступино и ООО «КЛМ-аудит».

До вынесения решения судом принято к рассмотрению заявление истца об уточнении первого требования: признании недействительным решения акционера ЗАО «Русская нерудная промышленность» от 19.04.2007г. № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании - ООО «КЛМ-аудит» и о подписании договора с управляющей компанией ООО «КЛМ-аудит», а в остальной части заявление отклонено.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2009г. по делу № А41-К1-8522/07 в иске отказано из-за недоказанности истцом статуса акционера ЗАО «Русская нерудная промышленность».

Определением от 19 августа 2009г. суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ИФНС России по г.Ступино и ООО «КЛМ-аудит».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009г. решение от 26 мая 2009г. отменено и требования удовлетворены: признано недействительным решение № 1 акционера ЗАО «Русская нерудная промышленность» от 19 апреля 2007г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании - ООО «КЛМ-аудит» и о подписании договора с управляющей компанией - ООО «КЛМ-аудит»; признан недействительным договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и ведение бухгалтерского учета, заключенный между ЗАО «Русская нерудная промышленность» и ООО «КЛМ-аудит»; признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц о ЗАО «Русская нерудная промышленность», не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, зарегистрированных за номером 2075045011655, а в части требований об аннулировании свидетельства в иске отказано.

Удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела № А41‑К1-7982/07 было установлено, что Скугаревская Н.Ф. не совершала никаких действий, направленных на отчуждение принадлежавших ей 50 процентов акций ЗАО «Русская нерудная промышленность», а, следовательно, не лишалась права собственности на принадлежащие ей акции в установленном законом порядке, и продолжала владеть ими, но в результате неправомерных действий третьих лиц была лишена возможности принимать участие в управлении ЗАО «Русская нерудная промышленность», в том числе, не была извещена о проведении 19.04.2007г. общего собрания акционеров и не принимала в нем участие, и что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009г. по делу № А41‑1339/09 Арбитражного суда Московской области за Скугаревской Н.Ф. признано право собственности на 5.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Русская нерудная промышленность».

Постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу обжаловано в кассационном порядке как ЗАО «Русская нерудная промышленность», так и ООО «КЛМ-аудит», которые ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции, не отменив решение суда первой инстанции и в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, что решение суда первой инстанции не затрагивало прав и обязанностей ИФНС России по г.Ступино и ООО «КЛМ-аудит», поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания рассматривать дело по правилам суда первой инстанции, и что в нарушение базовых принципов состязательности арбитражный суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей ЗАО «Русская нерудная промышленность» и ООО «КЛМ-аудит», подавших письменные ходатайства об отложении судебного разбирательства, в связи с чем просят постановление от 21 сентября 2009г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Истец приведенные в кассационных жалобах доводы считает необоснованными, ссылаясь на оставление постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05 октября 2009г. № КГ-А41/8376-09 постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009г. по делу № А41-1339/09 Арбитражного суда Московской области без изменения, представил письменные пояснения, которые судом кассационной инстанции в качестве отзыва приняты быть не могут, так как заблаговременно другим участвующим в деле лицам не направлялись, в связи с чем эти письменные пояснения подлежат возврату Скугаревской Н.Ф.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства другой ответчик - ИФНС России по г.Ступино явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, отзыв не представил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление отмене не подлежит в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, по договору от 17.12.2003г. купли-продажи акций единственный акционер ЗАО «Русская нерудная промышленность» Сухарева О.А. продала истцу - Скугаревской Н.Ф. 5.000 штук простых именных бездокументарных акций ЗАО «Русская нерудная промышленность», в связи с чем продавец - Сухарева О.А. направила генеральному директору ЗАО «Русская нерудная промышленность» соответствующее передаточное распоряжение от 17.12.2003г.

Генеральный директор ЗАО «Русская нерудная промышленность» письмом от 17.12.2003г. № 2 уведомил Скугаревскую Н.Ф. о зачислении на открытый ей лицевой счет 5.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Русская нерудная промышленность», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н.

Согласно выписке из реестра от 01.03.2005г. акционерами ЗАО «Русская нерудная промышленность» являлись Скугаревская Н.Ф. (5.000 штук акций) и Вахтинская А.В. (5.000 штук акций).

В то же время, Сухарева О.А. заключила с ООО «Вектор М» договор от 07.12.2005г. купли-продажи 10.000 штук акций ЗАО «Русская нерудная промышленность».

ООО «Вектор М» заключило с ООО «Рустехуглерод» договор от 09.12.2005г. купли-продажи 10.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Русская нерудная промышленность», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н.

ООО «Рустехуглерод» заключило договор от 19.04.2007г. купли-продажи акций с Компаний с ограниченной ответственностью «Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш Лда.» в отношении 9.999 акций ЗАО «Русская нерудная промышленность» и договор от 19.04.2007г. купли-продажи акций с Костиным Д.А. в отношении одной акции ЗАО «Русская нерудная промышленность», который впоследствии продал эту акцию Компании с ограниченной ответственностью «Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш Лда.».

Компания с ограниченной ответственностью «Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш Лда.» решением от 19.04.2007г. № 1 расторгла договор с управляющей компанией - ООО «Вектор М» и передала полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Русская нерудная промышленность» другой управляющей компании - ООО «КЛМ-аудит».

ИФНС России по г.Ступино 27 апреля 2007г. за государственным регистрационным номером 2075045011655 были внесены изменения в сведения о ЗАО «Русская нерудная промышленность», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007г. по делу № А41-К1-7982/07 договор купли-продажи акций от 07.12.2005г., заключенный между Сухаревой О.А. и ООО «Вектор М», и договор от 09.12.2005г. купли-продажи акций, заключенный между ООО «Вектор М» и ООО «Рустехуглерод», признаны недействительными, поскольку акциями распорядилось лицо, не являющееся их собственником.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009г. по делу № А41-1339/09 Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05 октября 2009г. № КГ-А41/8376-09, за Скугаревской Н.Ф. признано право собственности на 5.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Русская нерудная промышленность» и ЗАО «Русская нерудная промышленность» принуждено восстановить на лицевом счете Скугаревской Н.Ф. в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО «Русская нерудная промышленность» запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 5.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Русская нерудная промышленность» номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью «Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш Лда.».

В соответствии подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 и пунктом 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания по вопросу образования исполнительного органа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

В соответствии с пунктом 7.3. Устава ЗАО «Русская нерудная промышленность» решение по вопросу образования исполнительного органа общества, досрочного прекращения его полномочий считается принятым, если за него было подано более 1/2 голосов.

С учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам № А41‑К1‑7982/07 и № А41-1339/09 суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Компания с ограниченной ответственностью «Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш Лда.» на момент принятия оспариваемого решения являлась собственником только 50 процентов акций ЗАО «Русская нерудная промышленность», а другой акционер - Скугаревская Н.Ф., которому также принадлежит 50 процентов акций ЗАО «Русская нерудная промышленность», не принимал участие в собрании, состоявшемся от 19.04.2007г., поскольку не был извещен о его проведении, поэтому правомерно удовлетворил как требование о признании недействительным решения № 1 акционера ЗАО «Русская нерудная промышленность» от 19.04.2007г., так и совершенные во исполнение этого решения договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и ведении бухгалтерского учета между ЗАО «Русская нерудная промышленность» и ООО «КЛМ-аудит» и регистрацию соответствующие изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО «Русская нерудная промышленность», не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции при отмене решения от 26 мая 2009г. не допущено, а дело рассмотрено по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009г. № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Доводы заявителей о нарушении судом апелляционной инстанции принципов состязательности не соответствуют фактическим обстоятельствам рассмотрения спора, поскольку рассмотрение дела без участия этих лиц производилось из-за отсутствия уважительных причин для удовлетворения заявленных ими ходатайств об отложения судебного разбирательства.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009г. по делу № А41-К1-8522/07 оставить без изменения, а кассационные жалобы ЗАО «Русская нерудная промышленность» и ООО «КЛМ‑аудит» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья С.Г.Нужнов

Судьи: Е.А.Зверева

Н.Д.Денисова