Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в споре, апелляционную жалобу ООО «Триа-Да» (регистрационный номер 13АП-34087/2023) на определение Арбитражного суда Мурманской области от 25.08.2023 по обособленному спору №А42-10469/2020-23 (судья Гущина М.С.), принятое по заявлению ООО «Юридическая Компания Оптимальных Решений» к ООО «СевТрансСнаб», ООО «Нико-Строй», ООО «Триа-Да» о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нико-Строй»,

заинтересованное лицо: ООО «Глобал Билдинг»,

установил:

определением Арбитражного суда Мурманской области (далее – арбитражный суд) от 17.12.2020 на основании заявления ООО «Промэнерго» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нико-Строй».

Определением арбитражного суда от 18.01.2021 в отношении ООО «Нико-Строй» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Решением арбитражного суда от 02.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением арбитражного суда от 06.04.2023 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Нико-Строй».

Определением арбитражного суда от 25.05.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

ООО «Юридическая компания оптимальных решений» (далее – кредитор, ООО «ЮКОР») обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными: договора купли-продажи спецтехники от 30.04.2020 №01/30042020, заключенного между ООО «Нико-Строй» и ООО «СевТрансСнаб», договора аренды спецтехники от 01.05.2020 №2, заключенного между ООО «СевТрансСнаб» и ООО «Нико-Строй», договора купли-продажи спецтехники от 22.02.2022 №1/ОС-2022, заключенного между ООО «СевТрансСнаб» и ООО «Триа-Да»; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Триа-Да», ООО «СевТрансСнаб» возвратить в конкурсную массу ООО «Нико-Строй» каток дорожный марки: SDLG RS8140, (VIN): <***>, номер двигателя: 6Р17J045035 (далее – дорожный каток, спецтехника).

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика привлечено ООО «Триа-Да»; в качестве заинтересованного лица в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено ООО «Глобал Билдинг».

Определением от 25.08.2023 арбитражный суд удовлетворил заявление ООО «ЮКОР» в части, признав недействительными сделки по отчуждению должником дорожного катка в пользу ООО «Триа-Да», совершенные путем последовательного заключения сделок:

- договора купли-продажи спецтехники от 30.04.2020 №01/30042020, заключенного между ООО «Нико-Строй» и ООО «СевТрансСнаб»;

- договора купли-продажи спецтехники от 22.02.2022 №1/ОС-2022, заключенного между ООО «СевТрансСнаб» и ООО «Триа-Да».

В качестве последствий недействительности сделок суд обязал ООО «Триа-Да» возвратить в конкурсную массу должника дорожный каток.

Арбитражный суд также признал недействительным договор аренды спецтехники от 01.05.2020 №2, заключенный между ООО «СевТрансСнаб» и ООО «Нико-Строй».

В удовлетворении требований в оставшейся части отказано; судебные расходы распределены с учетом положений статьи 110 АПК РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Триа-Да» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 25.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО «ЮКОР» в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование податель жалобы указывает, что при оспаривании сделки пропущен срок исковой давности, поскольку конкурсный управляющий ФИО1 утвержден определением арбитражного суда от 02.06.2021, а заявление подано в арбитражный суд 24.08.2022. Апеллянт настаивает на том, что расчеты по сделке между должником и ООО «СевТрансСнаб» состоялись (путем перечисления в пользу третьих лиц по распорядительным письмам и зачетов). Действительность платежей не оспорена. ООО «Триа-Да» является добросовестным приобретателем спецтехники. Действующий генеральный директор ООО «Триа-Да» ФИО3 на момент совершения сделок по отчуждению имущества между должником и ООО «СевТрансСнаб» (30.04.2020) не являлся работником должника (уволен в марте 2020), в ООО «СевТрансСнаб» на руководящих должностях не состоял; доверенность от ООО «СевТрансСнаб» не содержала полномочий на совершение сделок с имуществом и получение денежных средств; участие Доли Д.С. в качестве представителя ООО «СевТрансСнаб» не противоречит закону и не может служить основанием для признания ООО «СевТрансСнаб» и ООО «Триа-Да» аффилированными лицами.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

До судебного заседания от ООО «ЮКОР» поступило ходатайство об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 АПК РФ посредством системы веб-конференции, которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Между тем, в день судебного заседания представитель ООО «ЮКОР» к системе не подключился, несмотря на то, что техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения суд апелляционной инстанции обеспечил, в связи с чем судебное заседание 15.11.2023 проведено в его отсутствие.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должнику ранее принадлежал каток дорожный марки: SDLG RS8140, (VIN): <***>, номер двигателя: 6Р17J045035 (далее – дорожный каток, спецтехника).

В отношении спорного имущества совершен ряд сделок, в результате которых оно перешло в пользу ООО «Триа-Да»:

1) 30.04.2020 (менее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, возбуждения производства по делу) между ООО «Нико-Строй» (продавец), в лице генерального директора ФИО4, и ООО «СевТрансСнаб» (покупатель), в лице генерального директора ФИО5, заключен договор купли-продажи спецтехники №01/30042020 (далее – договор купли-продажи спецтехники).

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи спецтехники должник передал в собственность ООО «СевТрансСнаб» каток дорожный марки: SDLG RS8140, (VIN): <***>, 2018 года выпуска.

В пункте 2.1. договора купли-продажи спецтехники стороны согласовали цену отчуждения имущества 3 300 000 рублей.

Покупатель обязался оплатить стоимость спецтехники в срок до 30.04.2021 включительно (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора купли-продажи спецтехники оплата стоимости спецтехники осуществляется покупателем путем безналичной оплаты продавцу.

2) 01.05.2020 между ООО «СевТрансСнаб» (арендодатель), в лице генерального директора ФИО5, и ООО «Нико-Строй» (арендатор), в лице генерального директора ФИО4, заключен договор аренды спецтехники (без экипажа) №2, предметом которого явилась передача арендодателем за плату, использование арендатором, на время работы катка дорожного, марки: SDLG RS8140, (VIN): <***>, 2018 года выпуска.

В пункте 3.1. договора аренды спецтехники (без экипажа) № 2 от 01.05.2020 стороны согласовали стоимость аренды спецтехники в сумме 1 900 рублей за час.

3) 21.02.2022 (в период открытия в отношении ООО «Нико-Строй» процедуры конкурсного производства) ООО «СевТрансСнаб» произвело отчуждение спорного имущества (катка) в пользу ООО «Триа-Да»на основании договора купли-продажи № 1/ОС-2022.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи №1/ОС-2022 цена спецтехники по соглашению сторон составляет 1 470 000 рублей; порядок оплаты: 874 000 рублей в счет взаимозачетов между ООО «СевТрансСнаб» и ООО «Триа-Да», оплата в размере 596 000 рублей осуществляется в пользу ООО «СевТрансСнаб» до 01.10.2022.

Обращаясь в арбитражный суд заявлением о недействительности сделок и возврате имущества в конкурсную массу, конкурсный кредитор ООО «ЮКОР» указало на аффилированность группы лиц, осуществивших указанные сделки; полагая недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) всю цепочку сделок, как направленную на вывод ликвидного актива из собственности должника в период его неплатежеспособности.

ООО «СевТрансСнаб» и ООО «Триа-Да»заявленные требования не признали, настаивали на реальности сложившихся правоотношений и совершении расчетов по оспариваемым договорам, а именно:

- по договору купли-продажи спецтехники №01/30042020 имели место расчеты между сторонами, что подтверждается:

1) актами взаимозачета: от 31.03.2021 №1 на сумму 521 860 рублей, от 31.05.2021 №5 на сумму 44 380 рублей, от 30.04.2021 №4 на сумму 60 880 рублей,

2) платежами, совершенными от имени должника в пользу третьих лиц (согласно распорядительным письмам ООО «Нико-Строй», на основании 5 платежных поручений от 08.06.2021 №156 на сумму 16 415 рублей (распорядительное письмо от 08.06.2021 №8), от 24.03.2021 №39 на сумму 100 000 рублей (распорядительное письмо от 24.03.2021 №2), от 21.04.2021 № 78 на сумму 20 000 рублей (распорядительное письмо от 21.04.2021 №6), от 09.04.2021 № 66 на сумму 30 000 рублей (распорядительное письмо от 09.04.2021 №4), от 07.04.2021 №58 на сумму 70 000 рублей (распорядительное письмо от 22.03.2021 №1), от 21.04.2021 №77 на сумму 10 000 рублей (распорядительное письмо от 21.04.2021 №5), от 07.04.2021 № 59 на сумму 53 100 рублей (распорядительное письмо от 07.04.2021 №3), от 24.05.2021 №123 на сумму 10 000 рублей (распорядительное письмо от 24.05.2021 №7), от 24.05.2021 №124 на сумму 11 138,17 рублей (распорядительное письмо от 24.05.2021 7), от 06.08.2020 №124 на сумму 11 560 рублей (распорядительное письмо от 06.08.2020 №3), от 06.08.2020 №123 на сумму 33 816 рублей (распорядительное письмо от 06.08.2020 №2), от 19.10.2020 №252 (распорядительное письмо от 19.10.2020 №5),

всего на сумму 1 003 350,17 рублей.

В неоплаченной части должник не утратил право на обращение в суд с требованием о взыскании дебиторской задолженности;

- по договору аренды спецтехники (без экипажа) от 01.05.2020 №2 платежи со стороны должника не поступали, в свою очередь имеется задолженность по оплате арендных платежей по следующим счетам-фактурам: от 30.06.2020 №12 на сумму 184 300 рублей, от 31.07.2020 №27 на сумму 353 100 рублей, от 15.09.2020 №60 на сумму 486 200 рублей, от 30.11.2020 №94 на сумму 748 000 рублей, всего на сумму 1 098 400 рублей;

- по договору купли-продажи от 21.02.2022 №1/ОС-2022 имели место расчеты между сторонами, что подтверждается:

1) актом взаимозачета от 31.03.2022 №1 на сумму 874 000 рублей (встречное обязательство – договор №1 от 10.06.2021, заключенный между ООО «СевТрансСнаб» и ООО «Триа-Да»);

2) платежными поручениями от 16.04.2022 №60 на сумму 396 000 рублей, от 16.04.2022 №59 на сумму 200 000 рублей.

Ответчики указывают, что условия спорных договоров соответствовали рыночным, оснований для признания их недействительными не имеется.

В ходе рассмотрения спора ООО «Триа-Да» представило сведения о передаче спорной спецтехники по договору аренды спецтехники без экипажа от 01.12.2022 №001/А во временное владение и пользование ООО «Глобал Билдинг» (представлен акт приема-передачи от 01.12.2022), в котором от имени арендодателя выступал генеральный директор ООО «Триа-Да» Доля Д.С., от имени арендатора – генеральный директор ФИО4

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пункте 86 постановленияПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пунктах 4, 5, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230, 19.06.2020 №301-ЭС17-19678, 11.07.2019 №305-ЭС18-19945(8), 23.03.2017 №307-ЭС16-3765(4,5), а также в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации №43-П от 16.11.2018, руководствуясь статьями 10, 170 ГК РФ, статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о формальном отчуждении должником ликвидного имущества в пользу подконтрольного должнику лица (ООО «Триа-Да») через промежуточных (также аффилированных с должником) посредников, безвозмездно и при наличии непогашенных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о притворности промежуточных сделок и доказанности факта их совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, потому признал оспариваемые договоры недействительными сделками.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Отказывая в применении последствий пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что с заявлением о признании сделки недействительной обратился конкурсный кредитор ООО «ЮКОР», которому стало достоверно известно о совершении спорных сделок только после понуждения конкурсного управляющего к добросовестному исполнению возложенных на него обязанностей (посредством подачи жалобы на него) и истребования всех банковских выписок по расчетным счетам должника в судебном порядке.

Так, 02.06.2022 в материалы дела поступили выписки по расчетному счету ООО «Нико-Строй» из ПАО «Сбербанк», АО «Альфа-Банк». Начиная с 19.07.2022 конкурсный управляющий начал поэтапно представлять в адрес кредитора ООО «ЮКОР» (посредством электронной почты) выписки по расчетным счетам должника: 19.07.2022 - частично выписки по расчетным счета ООО «Нико-Строй» из ПАО «Сбербанк», ПАО «Промсвязьбанк»; 20.07.2022 - выписка из АО ГПБ; 03.08.2022 - выписки из АО «Альфа Банк».

В последующем в результате анализа банковских выписок кредитором были выявлены подозрительные сделки должника, запрошены документы у конкурсного управляющего.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «ЮКОР», проявляя активную процессуальную позицию в деле в отличие от конкурсного управляющего, могло выявить и узнать о тех или иных подозрительных сделках должника только после анализа всех представленных конкурсным управляющим выписок, т.е. после 03.08.2022. Ранее информацией о совершении спорной сделки кредитор не обладал, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с 03.08.2022.

При этом заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Нико-Строй» содержит сведения о том, что конкурсным управляющим должника подозрительных сделок не выявлено.

Руководствуясь разъяснениями в абзаце втором пункта 32 постановления №63, учитывая положения статьи 181 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что срок исковой давности для признания цепочки ничтожных сделок по статьям 10, 170 ГК РФ не пропущен.

Доводы подателя апелляционной жалобы в указанной части со ссылкой на дату утверждения конкурсного управляющего в деле подлежат отклонению как не имеющие правового значения, поскольку заявление подано от имени кредитора.

Апелляционный суд также не может согласиться с возражениями ООО «Триа-Да» о реальности сделок ввиду проведения расчетов по ним. Судом первой инстанции детально проанализированы представленные в обоснование указанного довода документы – акты зачета и платежи в пользу третьих лиц по распорядительным письмам должника, в результате чего сделан обоснованный вывод об отсутствии достоверных и допустимых доказательств встречного исполнения обязательств.

Вопреки статье 65 АПК РФ ответчиками не представлены первичные платежные документы, поименованные в многочисленных распорядительных письмах. ООО «ЮКОР», в свою очередь, указывало на наличие многочисленных расхождений между представленными в дело распорядительными письмами и указанием назначения платежа в платежных поручениях (в том числе, платежное поручение от 07.04.2021 №59 по отношению к распорядительному письму от 07.04.2021 №3, платежное поручение от 07.04.2021 №58 по отношению в распорядительному письму от 22.03.2021 №1). Доказательств, опровергающих возражения ООО «ЮКОР» и выводы суда первой инстанции, податель жалобы не представил.

Что касается аффилированности всех участников сделки, в том числе через фигуру представителя ООО «СевТрансСнаб» Долю Д.С., являющегося одновременно директором ООО «Триа-Да», то убедительных оснований для переоценки вывода суда первой инстанции апеллянт не привел.

Само по себе расторжение трудовых отношений Доли Д.С. с ООО «СевТрансСнаб», которое состоялось за месяц до получения доверенности от указанного лица на представление интересов в рамках настоящего спора, отсутствие полномочий на заключение сделок от имени доверителя не имеет правового значения.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что ООО «Триа-Да» осуществляет свою производственную деятельность в помещении и на оборудовании, арендуемом у ООО «СевТрансСнаб». Между ООО «СевТрансСнаб» и ООО «Триа-Да» заключены: договор беспроцентного займа 10.06.2021 №1, договор купли-продажи имущества от 21.02.2022 с отсрочкой платежа на срок более 7 месяцев; и пришел к верному выводу, что заключение гражданско-правовых договоров с подобными условиями не является характерным для независимых участников рынка гражданских правоотношений.

Совокупность фактических обстоятельств дела как то, трудоустройство Доли Д.С. с 2019 по 2020 год в ООО «СевТрансСнаб», получение доверенности на представление интересов ООО «СевТрансСнаб» от 14.05.2022 в рамках настоящего спора, приобретение спорного имущества организацией, подконтрольной Доле Д.С., по цене 1 470 000 рублей, значительно отличающейся от первоначальной стоимости катка по договору с ООО «СевТрансСнаб» (3 300 000 рублей), порядок расчетов между сторонами (зачет и отсрочка платежа), заключение займа на льготных условиях, последующая сдача имущества в аренду ООО «Глобал Билдинг» по договору от 01.12.2022, в котором от имени арендодателя выступал генеральный директор ООО «Триа-ДА» Доля Д.С., а от имени арендатора – генеральный директор ФИО4, в достаточной степени подтверждает вывод суда первой инстанции об аффилированности всех участников цепочки сделок, которые очевидно предпринимали все возможные меры для оставления ликвидного имущества под контролем бенефициара - ФИО4

Иные выводы суда первой инстанции - о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделок, аффилированности ООО «Нико-Строй» и ООО «СевТрансСнаб», взаимосвязи всей цепочки сделок, объединенных единым умыслом, - податель жалобы не оспаривает, аргументов об их несостоятельности не приводит.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что ответчиками посредством создания формального документооборота совершены недобросовестные, экономически необоснованные действия по выводу ликвидного имущества должника с целью избежания обращения взыскания на него со стороны независимых контрагентов – кредиторов ООО «Нико-Строй», задолженность перед которыми существовала на дату совершения сделок и в последующем была включена в реестр. Данные сделки являются притворными, прикрывающими собой фактически имевшие место сделки по отчуждению должником спорного имущества в собственность подконтрольного конечным бенефициарам юридического лица - ООО «Триа-Да». Нарушение порядка расчетов (способ расчетов) также свидетельствует о фиктивности создаваемых сторонами правоотношений, имитации исполнения сделок. При этом довод кредитора об аффилированности сторон спорных сделок, которая также прослеживается по материалам дела, не опровергнут ООО «Триа-Да» ни в суде первой инстанции, ни при апелляционном рассмотрении дела.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 25.08.2023 по обособленному спору №А42-10469/2020-23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

С.М. Кротов