Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 04.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Форпост» ФИО3 (доверенность от 10.06.2019),

рассмотрев 09.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А42-11126/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Форпост», адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО1 и ФИО4 о признании недействительными ничтожных сделок – договоров от 15.11.2018, от 18.03.2019 по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северный форпост» (далее – Компания), а также о применении последствий недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество уточнило исковые требования и просило:

– признать недействительной совершенную ФИО1 и ФИО4 сделку по переходу 100% доли уставного капитала Компании, состоящую из следующих элементов: принятие ФИО1, владеющим 100% долей в уставном капитале Компании, ФИО4 в состав участников названного общества, выход ФИО1 из состава участников Компании.

Также заявлено требование о возврате сторон в первоначальное положение – прекратить статус ФИО4 единственного участника – владельца 100% уставного капитала Компании и возвратить ФИО1 100% уставного капитала Компании. Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 01.02.2021 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительной сделку по переходу принадлежащей ФИО1 100% доли уставного капитала Компании ФИО4 посредством принятия последнего в состав участников Компании по решению единственного участника ФИО1 от 08.11.2018 и выхода ФИО1 из Компании по заявлению от 06.03.2019; применил последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО1 право на 100% доли в уставном капитале Компании с одновременным лишением ФИО4 права на данную долю. Также с ФИО1 и ФИО4 в пользу Общества взыскано по 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины; Обществу из федерального бюджета возвращено 6000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

ФИО1 и ФИО4 в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания создана ФИО1 решением от 20.05.2013, уставный капитал при учреждении составил 10 000 руб. ФИО1 являлся единственным участником Компании и его единоличным исполнительным органом – директором.

ФИО4 07.11.2018 подал в Компанию заявление с просьбой принять в состав ее участников за счет внесения в уставный капитал денежного вклада в размере 20 000 руб. в течение 3 дней.

ФИО1 08.11.2018 на основании поступившего заявления ФИО4 решил: принять ФИО4 в состав участников Компании; в соответствии с уставом Компании, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в целях осуществления производственно-хозяйственной деятельности на основании заявления ФИО4 увеличить уставной капитал Компании за счет внесения вклада третьим лицом, принимаемым в Компанию, в размере 20 000 руб. Новый размер уставного капитала составит 30 000 руб.; с учетом внесенного вклада доли в уставном капитале распределены следующим образом: ФИО1 - 1/3 доля номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО4 - 2/3 доли номинальной стоимостью 20 000 руб.; привести устав Компании в соответствие и утвердить его в новой редакции. Решение оформлено нотариально.

Согласно приходному кассовому ордеру от 08.11.2018 № 2 ФИО4 внес в кассу Компании 20 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал на основании решения от 08.11.2018.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 15.11.2018 внесена запись государственным регистрационным номером 22185190252652 на основании заявления ФИО1 об увеличении уставного капитала Компании до 30 000 руб., возникновении у ФИО4 права на 2/3 доли уставного капитала Компании номинальной стоимостью 20 000 руб. и изменении размера доли ФИО1 – 1/3 доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

В результате ФИО1 перестал быть единственным участником Компании, размер его доли снизился со 100% до 1/3 уставного капитала.

ФИО1 06.03.2019 подал Компании нотариальное заявление о выходе из нее в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ и уставом.

ФИО4 как единственным участником Компании 11.03.2019 приняты решения: считать долю вышедшего участника в размере 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. перешедшей в Компанию; выплатить вышедшему участнику ФИО1 действительную стоимость доли в соответствии с уставом и действующим законодательством; распределить долю, принадлежащую Компании, номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 1/3 доли уставного капитала Общества между всеми участниками в соответствии с уставом и действующим законодательством.

В результате номинальная стоимость принадлежащей ФИО4 доли увеличилась до 30 000 руб., что составляет 100% долей уставного капитала Компании.

В ЕГРЮЛ 18.03.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2195190084000 на основании заявления ФИО1 о прекращении его участия в Компании, приобретении Компанией доли ФИО1 в размере 10 000 руб., распределении указанной доли ФИО4 и изменении доли в уставном капитале Компании, принадлежащей ФИО4

В обоснование исковых требований Общество указало, что в период наличия корпоративного конфликта между участниками Общества и в ходе рассмотрения дела № А42-10087/2017, в рамках которого с ФИО1 в пользу Общества взыскано 8 312 000 руб. убытков, ФИО1 произвел отчуждение своей доли в уставном капитале Компании, которое являлось его единственным имуществом, на которое возможно обратить взыскание. Решение суда по указанному делу до настоящего времени не исполнено.

По мнению истца, спорная сделка является способом уклониться об обращения взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале Компании по обязательствам перед Обществом, в котором ФИО1 был директором и участником (50%), недействительна по основаниям пунктов 1, 2 статьи 170 ГК РФ, статей 10 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Формальное решение ФИО1 об увеличении уставного капитала Компании за счет вклада третьего лица, внесение ФИО4 символического вклада во взаимосвязи с последующими действиями ФИО1 по выходу из Компании и перераспределении его доли ФИО4 являются притворными сделками, прикрывающими безвозмездное отчуждение долей.

Экономическая целесообразность принятия ФИО4 в состав участников Компании с внесением вклада 20 000 руб., в результате которого ФИО4 стал владельцем 2/3 доли в уставном капитале, стоимость которой составляет 1 965 833 руб., отсутствует.

Встречное равноценное исполнение между сторонами сделки также отсутствует, равно как и деловая цель сделки.

При этом, как указало Общество, ФИО1 продолжает оставаться лицом, контролирующим Компанию, его единоличным исполнительным органом, совмещая должность главного бухгалтера.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также полагая, что сделка по переходу 100% доли в уставном капитале Компании заключена с целью сокрытия имущества от обращения взыскания по требованиям Общества, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО1 в отзыве указал, что Обществом не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок имущество ФИО1 уменьшилось, последний при выходе получил 400 000 руб., при этом долг Компании по выплате действительной стоимости доли составляет 463 333 руб. Также по пояснениям ФИО1, с ФИО4 он был знаком длительное время, ФИО4 был сотрудником организаций, в которых ФИО1 занимал руководящие должности. Кроме того, ФИО4 с 2013 года занимался предпринимательской деятельностью, осуществляя те же виды деятельности, что и Общество и Компания. В октябре 2018 года ФИО4 обратился к ФИО1 с предложением объединить клиентов, после обсуждения ФИО1 согласился на предложение.

ФИО4 в обоснование своих возражений против удовлетворения исковых требований указал, что не совершал противоправных действий и не является участником правоотношений между Обществом и ФИО1, в связи с чем в случае удовлетворения иска будут нарушены права ФИО4, который понес расходы, связанные со своим участием в Компании, при этом оценить и компенсировать затраченные время и усилия не представляется возможным.

Компания также возражала против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что оспариваемые сделки являются реальными, мнимость и притворность сделок не доказаны. Действия ФИО1 не привели к прекращению деятельности Компании. ФИО1 произведена частичная выплата доли, а также уплачен НДФЛ. С 11.09.2019 производятся удержания из заработной платы ФИО1 по исполнительным документам.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций, проанализировав представленные доказательства, применив положения статей 10, 167, 168, 170 ГК РФ, статьи 19 Закона № 14-ФЗ, разъяснения, данные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ», а также учтя правовые выводы Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 25.01.2018 № 301-ЭС17-13352 по делу № А31-4923/2014, включенном в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (пункт 18), признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку сделка по принятию ФИО4 в состав участников Компании и сделка по выходу ФИО1 из состава участников Компании являются взаимосвязанными притворными сделками, ничтожными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая ими сделка по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале Компании с целью не допустить обращения на нее взыскания (с учетом результатов рассмотрения дела № А42-10087/2017) является сделкой, совершенной с целью причинить вред кредитору ФИО1 Обществу, и подлежит признанию недействительной.

Суды учли, что стоимость Компании, владельцем которой стал ФИО4 в результате принятия его в состав участников Компании и последующего выхода ФИО1 и распределения доли вышедшего участника в пользу ФИО4, во много раз превышает размер денежных средств, которые были внесены ФИО4 в уставный капитал. При этом доказательств внесения в уставный капитал Компании иных денежных средств (имущества) не представлено.

Более того, суды правильно указали, что ФИО5, являясь контрагентом и работником Компании длительное время, не мог не осознавать, что реальная стоимость долей Компании намного превышает сумму денежных средств, внесенных им в качестве дополнительного вклада. Вместе с тем фактически ФИО4, не передав ФИО1 и не внеся в Компанию денежных средств или иного имущества, стоимость которых была бы эквивалентна стоимости 100% доли ФИО1 в уставном капитале Компании, приобрел право собственности на 100% долей и стал единственным участником.

При таких обстоятельствах суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Выводы судов об обстоятельствах дела, в том числе об отсутствии экономической целесообразности в совершении сделки на невыгодных (неравноценных) условиях, о сохранении ФИО1 контроля над Компанией, и о применении норм материального права доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Несогласие кассаторов с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не являются основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ) при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения судебных актов отсутствуют.

При подаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО4 оплатили государственную пошлину в сумме 6000 руб. по чекам-ордерам от 26.10.2021 № 4950, 4951.

На основании статьи 104 АПК РФ, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе в размере по 1500 руб. каждому подателю жалобы подлежит возврату как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А42-11126/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и ФИО4 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 и ФИО4 из федерального бюджета по 1500 руб. государственной пошлины, уплаченной соответственно по чекам-ордерам ПАО Сбербанк Мурманское отделение 8627/1335 от 26.10.2021 операции № 4950 и № 4951 за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева