Гражданский кодекс часть 1

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области представителя Кузьмина К.С. (доверенность от 11.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Корпус юрис» генерального директора Грифанова А.И. (приказ от 01.02.2017),

рассмотрев 09.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А42-1135/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Арктическая промышленно-транспортная компания» (после изменения наименования – общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Корпус юрис»), адрес: 183032, город Мурманск, Кольский проспект, дом 19, квартира 50, ОГРН 1155190010304, ИНН 5190051458 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Вандер Плюс», адрес: 183010, город Мурманск, Песочная улица, дом 15, кабинет 4, ОГРН 1075190010774, ИНН 5190164758 (далее – Общество), о взыскании 60 036 529 руб. 90 коп. задолженности за товар (фрукты и овощи), поставленный по договору от 11.01.2016 (далее – Договор).

Решением суда первой инстанции от 13.04.2018 иск Компании удовлетворен.

Полагая, что решением от 13.04.2018 нарушены права и законные интересы Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области, адрес: 183032, город Мурманск, Заводская улица, дом 7, ОГРН 1045100211530, ИНН 5190132315 (далее – Управление), требования которого к Обществу приняты к рассмотрению арбитражным судом в деле № А42-6783/2018 о банкротстве Общества, Управление на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) обратилось с апелляционной жалобой на решение от 13.04.2018.

Апелляционный суд, установив наличие безусловных оснований для отмены решения от 13.04.2018, определением от 30.07.2020 в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Феникс», адрес: 183052, город Мурманск, Кольский проспект, дом 155, квартира 68, ОГРН 1155190006290, ИНН 5190048568 (далее – ООО «Феникс»).

Определением апелляционного суда от 27.08.2020 Управление привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2021 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. С Общества в пользу Компании взыскано 60 036 529 руб. 90 коп. задолженности.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 13.04.2018 и постановление от 15.06.2021 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что Управлением представлены доказательства, подтверждающие отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска, однако эти документы не получили надлежащей оценки апелляционного суда.

По мнению подателя жалобы, ООО «Феникс», располагая сведениями о длительном нарушении Обществом своих обязательств по Договору, не расторгало Договор и продолжало поставки в целях наращивания кредиторской задолженности Общества, при отсутствии реальной хозяйственной деятельности должника с целью контроля для проведением процедуры банкротства.

Податель жалобы указывает на то, что отсутствие реальных хозяйственных отношений сторон подтверждается бухгалтерскими балансами ООО «Феникс» за 2016 и 2017 годы, в которых не отражена спорная дебиторская задолженность Общества.

Податель жалобы также считает, что апелляционным судом не была исследована вся цепочка приобретения и поставки товара с учетом взаимоотношений с третьими лицами, последующей судьбы поставленных товаров и экономической целесообразности заключения Договора (в частности, не установлено наличие у ООО «Феникс» мест хранения продукции до заключения договора аренды от 28.11.2016; в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие закупку ООО «Феникс» товара у своих поставщиков – ИП Перминова А.В. и ООО «Магистраль» и его оплату, что с учетом хранения товара на арендуемом ИП Перминовым А.В. складе и самостоятельного вывоза Обществом товара свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности для заключения Обществом Договора с ООО «Феникс» как с посредником; из банковских выписок ООО «Феникс» следует, что в 2015 году расходы на приобретение овощной и фруктовой продукции не осуществлялись, первая операция по приобретению овощей совершена 19.01.2016, соответственно, до этой даты возможность поставки товара Обществу по ряду спорных товарных накладных отсутствовала; в период с 31.12.2016 по 17.05.2017 у ООО «Феникс» отсутствовали открытые расчетные счета и нет сведений о приобретении им сельскохозяйственной продукции;

ООО «Феникс» дважды привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в связи с непредоставлением в ходе камеральных проверок документов, касающихся отношений с Обществом; представленные ООО «Феникс» декларации о соответствии и сертификаты соответствия не отвечают требованиям относимости и допустимости доказательств).

Кроме того, податель жалобы полагает, что не получили оценки апелляционного суда представленные Управлением сведения об аффилированности ИП Перминова А.В. и ООО «Феникс».

Податель жалобы также считает, что по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2017 (далее – Договор уступки) ООО «Феникс» передало Компании требование к Обществу не в размере 60 105 404 руб. 90 коп., как указали суды, а лишь требование в размере 25 117 287 руб. 68 коп., основанное на 35 универсальных передаточных документах (УПД), перечисленных в пункте 1.2 Договора уступки, копии которых ООО «Феникс» передало Компании; иные товарные накладные и УПД не поименованы в Договоре уступки, что не позволяло установить обязательство, из которого возникло передаваемое право.

Податель жалобы ссылается на имеющиеся в мотивировочной части постановления апелляционного суда (страницы 4 и 5 постановления) расхождения в части общей стоимости поставленных ООО «Феникс» товаров и общем размере произведенных Обществом оплат.

В возражениях на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения.

Определением суда кассационной инстанции от 26.10.2021 дата и время судебного заседания изменены в связи с изданием Президентом Российской Федерации Указа от 20.10.2021 № 595 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре-ноябре 2021 года».

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании отклонил их.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Поскольку постановлением от 15.06.2021 апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям, кассационная инстанция проверяет только законность постановления от 15.06.2021.

Как видно из материалов дела, между ООО «Феникс» (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар (фрукты, овощи), а покупатель – принять и оплатить товар в объеме и ассортименте в соответствии с заявкой покупателя, согласованной сторонами, по договорным отпускным ценам, указанным в УПД либо в товарной накладной (ТН).

Товар по Договору поставляется партиями. Ассортимент, количество и цена поставляемого товара указываются в ТН или УПД (пункт 2.1 Договора).

В соответствии с пунктом 2.4 Договора поставка товара осуществляется на условиях самовывоза либо доставки с привлечением перевозчика (что согласовывается в устной форме представителями сторон). Выгрузка товара производится на сладе покупателя силами покупателя.

Согласно пункту 5.2 Договора оплата товара производится покупателем на основании УПД или товарной накладной и счета-фактуры с отсрочкой платежа в течение 21 календарного дня со дня отгрузки партии товара.

Во исполнение условий Договора ООО «Феникс» в 2016-2017 годах поставило Обществу фрукты и овощи общей стоимостью 69 641 904 руб. 90 коп., что подтверждается представленными в материалы дела ТН и УПД, подписанными сторонами.

Общество оплатило товар частично, задолженность по состоянию на 30.11.2017 составляла 60 105 404 руб. 90 коп., что следует из подписанного ООО «Феникс» и Обществом акта сверки взаимных расчетов за период с июля 2017 года по ноябрь 2017 года.

ООО «Феникс» на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2017 (далее – Договор уступки) передало Компании требование к Обществу об уплате 60 105 404 руб. 90 коп. задолженности по Договору, а Компания оплатила уступленное ей право (платежное поручение от 30.01.2018 № 30 на сумму 300 000 руб.).

Общество было уведомлено о состоявшейся уступке (уведомление от 11.12.2017), после чего подтвердило наличие задолженности, подписав с Компанией акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.03.2018. Поскольку обязательства по оплате поставленного товара Общество не исполнило, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела Общество признало требования истца о взыскании основного долга, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Кроме того, на основании платежных поручений от 29.03.2018 № 104 и от 03.04.2018 № 106 Общество перечислило Компании 68 875 руб., что послужило причиной для уменьшения Компанией размера заявленного требования до 60 036 529 руб. 90 коп.

Признав документально подтвержденным факт поставки товара, суд первой инстанции до возбуждения 13.08.2018 дела № А42-6783/2018 о банкротстве Общества удовлетворил требования Компании.

Впоследствии требование Компании, основанное на решении от 13.04.2018 по настоящему делу, определением Арбитражного суда Мурманской области от 14.09.2018 по делу № А42-6783/2018 включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. Этим же определением в отношении Общества была введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 07.11.2018 по делу № А42-6783/2018 принято к рассмотрению заявление Управления о включении требования в размере 47 470 182 руб. в реестр требований кредиторов Общества.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 13.12.2018 по делу № А42-6783/2018 рассмотрение требования Управления приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А42-8772/2018. На момент рассмотрения настоящего дела в судах апелляционной и кассационной инстанции рассмотрение дела № А42-8772/2018 в суде первой инстанции не завершено.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2019 Общество признано банкротом, в отношении Общества введена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что с момента принятия судом к рассмотрению требования Управления в деле № А42-6783/2018 о банкротстве Общества у Управления возникают права на заявление возражений в отношении требований других кредиторов, заявленных должнику, в том числе и предусмотренное пунктом 24 Постановления № 35 право на обжалование

судебных актов по другим делам, Управление обжаловало решение от 13.04.2018 в экстраординарном порядке обжалования ошибочного взыскания.

Как полагало Управление, заявленные Обществом требования являются фиктивными, основанными на мнимой сделке.

В обоснование своей позиции Управление ссылалось на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих факт перевозки товара и его качество; на непринятие ООО «Феникс» мер по взысканию задолженности с Общества либо по отказу от Договора; на противоречия в сведениях, содержащихся в УПД и ТН; на отсутствие у ООО «Феникс» объектов недвижимости, необходимых для хранения большого объема товаров; на отсутствие у ООО «Феникс», не являющегося производителем сельскохозяйственной продукции, расходов на приобретение товаров для последующей поставки Обществу; на неотражение ООО «Феникс» обязательств Общества в составе дебиторской задолженности (по данным бухгалтерского баланса ООО «Феникс» размер дебиторской задолженности за 2016 год составил 4 302 000 руб., за 2017 год – 32 786 000 руб., что меньше взысканной суммы).

Кроме того, Управление полагало, что по Договору уступки ООО «Феникс» передало Компании требование к Обществу не в размере 60 105 404 руб. 90 коп. по Договору в целом, а лишь требование к Обществу, основанное на 35 УПД и ТН за период с 21.02.2017 по 26.06.2017, перечисленных в пункте 1.2 Договора уступки, копии которых ООО «Феникс» передало Компании.

Управление также полагало, что при определении размера задолженности не было учтено 9 536 500 руб. оплаты, произведенной Обществом.

Компания, Общество и ООО «Феникс» с доводами Управления не согласились и в целях подтверждения реального характера спорных поставок представили в суд апелляционной инстанции дополнительные документы, в том числе заявки Общества на поставку товара; декларации Таможенного Союза о соответствии и сертификаты соответствия на овощи и фрукты;платежные поручения, подтверждающие частичную оплату Обществом поставленного товара в размере 9 536 500 руб.; свидетельство о государственной регистрации права собственности Общества на здание склада по адресу: г. Мурманск, Хибинский пер., д. 5а; договор аренды этого же здания склада от 23.03.2017, заключенный между Обществом и Казаряном Р.Е. после отчуждения Обществом объекта недвижимости(на период с 23.03.201 по 22.03.2018); договор аренды части здания по адресу: пгт Молочный, ул. Строителей, д. 12, заключенный 01.01.2016 между Обществом и Шеронкиной И.А.; доказательства несения расходов на содержание складов (вывоз твердых коммунальных отходов, оплата электроэнергии); свидетельства о регистрации и паспорта транспортных средств Общества; договор безвозмездного пользования автомобилем от 08.01.2016 № 1, заключенный между Обществом и Хачатряном А.А.;товарные накладные на покупку топлива для транспортных средств и платежные поручения на их оплату; путевые листы на транспортировку продукции со склада ООО «Феникс» до складов Общества, со складов Общества до конечных покупателей; договоры аренды товарных складов по адресу: г. Мурманск, Домостроительная ул., д. 6 от 16.10.2017 № 616/17 и от 28.11.2016 № 479/16, заключенные между ОАО «Хладокомбинат» и ИП Перминовым А.В.; договоры поставки, заключенные Обществом с конечными покупателями продукции; подписанные Обществом с конечными покупателями акты сверки, в которых покупатели подтверждали наличие задолженности перед Обществом.

Апелляционный суд по ходатайствам лиц, участвующих в деле, истребовал у Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску книги покупок и продаж ООО «Феникс» и книги покупок Общества за заявленный период, в которых стороны отразили спорные поставки, а ООО «Феникс» отразило также приобретение овощной продукции.

Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Управлением не представлено обоснованных и убедительных доводов и доказательств, подтверждающих мнимый характер спорных правоотношений. Признав факт поставки товаров доказанным и установив, что спорное требование было уступлено ООО «Феникс» Компании в полном объеме, апелляционный суд удовлетворил заявленные Компанией требования.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления, исходя из следующего.

Пункт 24 Постановления № 35 содержит разъяснение, согласно которому кредитору в деле о банкротстве принадлежит право оспаривать в установленном порядке судебные акты, подтверждающие наличие и обоснованность требований других кредиторов.

При этом статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора), возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 Постановления № 35).

Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором.

Бремя опровержения возникших у конкурсного кредитора сомнений относительно реальности спорной поставки лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Наряду с этим к доказыванию кредитором обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, исходя из необходимости провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, необходимости предоставления истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих разумные возражения кредитора, обжалующего судебный акт, необходимости исследования не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценки на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, и недостаточности минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника.

При наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке; нежелание кредитора представить дополнительные доказательства должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, а соответствующие действия подлежат квалификации по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Соответствующая правовая позиция сформирована высшей судебной инстанцией, в том числе в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, а также в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по конкретным делам (определения от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Поскольку Управлением были заявлены доводы и представлены прямые и косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволяют усомниться в обоснованности заявленных требований об оплате поставленного товара, суд апелляционной инстанции в целях проверки заявленных Компанией требований правомерно не ограничился минимальным набором доказательств, представленным Компанией в суд первой инстанции, и провел более тщательную проверку обоснованности исковых требований, правильно распределив бремя доказывания и оказав содействие лицам, участвующим в деле, в получении доказательств по делу.

При этом апелляционным судом учтено, что в подтверждение реальности спорных правоотношений участвующие в деле лица, опровергая возражения Управления, раскрыли существенные для дела обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения Договора, представив соответствующие доказательства, которые признаны апелляционным судом достаточными для установления наличия и размера задолженности.

Вопреки доводам подателя жалобы, обстоятельства, на которые ссылалось Управление, получили надлежащую правовую оценку.

Книги покупок ООО «Феникс» за 2016-2017 годы, в которых отражен факт приобретения сельскохозяйственной продукции, в частности у ООО «Магистраль» и ИП Перминова А.В., а также выписки по расчетному счету ООО «Феникс», содержащие информацию о частичной оплате товара, свидетельствуют о том, что ООО «Феникс» располагало товаром, реализованным Обществу по Договору.

Отсутствие в банковских выписках ООО «Феникс» до 19.01.2016 платежей за овощную и фруктовую продукцию, а также отсутствие у ООО «Феникс» в период с 31.12.2016 по 17.05.2017 открытого расчетного счета не свидетельствует об отсутствии у ООО «Феникс» товара и невозможности в указанные периоды поставить его Обществу. Как правильно указал апелляционный суд, взаимоотношения сторон сделки (ООО «Феникс», Общество, конечные покупатели) не исключали реализацию товара без предоплаты и использование отсрочки платежа (пункт 5.2 Договора; условия договоров поставки товара, заключенных Обществом с конечными покупателями).

В подтверждение факта самовывоза товара Общество представило путевые листы за период с 11.01.2016 по 26.06.2017, свидетельства о регистрации и паспорта транспортных средств. Содержание путевых листов, а также имеющиеся в материалах дела свидетельство о государственной регистрации права собственности и договоры аренды подтверждают данные ООО «Феникс» и Обществом объяснения, касающиеся хранения и перевозки спорного товара. На основании представленных документов апелляционным судом установлено, что Общество вывозило продукцию на собственном транспорте со складского помещения ОАО «Хладокомбинат» (г. Мурманск, Домостроительная ул., д. 6), с которым у ИП Перминова А.В. (основной поставщик ООО «Феникс») были заключены договоры аренды, и осуществляло ее транспортировку либо на склады покупателя, расположенные по адресам: г. Мурманск, Хибинский пер., д. 5а и д. 12, пгт Молочный, ул. Строителей, д. 12, либо в адрес конечных покупателей Общества.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается и факт последующей реализации Обществом поставленного товара конечным потребителям (ООО «Главная линия», МАУО «Центр школьного питания, образовательные учреждения и учреждения здравоохранения, иные юридические лица). При этом наличие у Общества, не являющегося производителем овощей и фруктов, иного (кроме ООО «Феникс») поставщика товаров, реализованных впоследствии Обществом третьим лицам, не установлено, что также свидетельствует о реальности спорных правоотношений.

Экономическую целесообразность заключения Договора и его сохранения сторонами даже при образовании задолженности, обусловленной неполучением оплаты от конечных покупателей продукции, доказывает необходимость исполнения Обществом обязательств перед третьими лицами (наличие которых и реальность их документооборота не оспаривается участниками дела).

Отсутствие представленных ООО «Феникс» деклараций о соответствии и сертификатов в реестре выданных сертификатов соответствия и зарегистрированных деклараций о соответствии, размещенном на официальном сайте Федеральной службы по аккредитации, не подтверждено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, исследовав всю цепочку поставки товара с учетом взаимоотношений Общества с третьими лицами, а также экономическую целесообразность заключения Договора и его сохранения при наличии задолженности Общества перед поставщиком, обоснованно отклонил доводы Управления о мнимости сделки.

Представленные участвующими в деле лицами первичные документы признаны апелляционным судом соответствующими требованиям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», достаточными для подтверждения факта поставки и не противоречащими друг другу.

Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не наделен полномочиями по иной оценке представленных в материалы дела доказательств.

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В связи с этим отсутствие в материалах дела доказательств наличия у ООО «Феникс» мест для хранения продукции до заключения договора аренды от 28.11.2016, а также первичных документов, подтверждающих закупку ООО «Феникс» товара у своих поставщиков и его оплату, не опровергает выводы апелляционного суда.

Доказательства аффилированности участников спорных правоотношений Управлением в материалы дела не представлены. Кроме того, даже если участвовавшие в цепочке поставок товара являются аффилированными, при представлении ими доказательств, подтверждающих реальность правоотношений, основания считать задолженность искусственно сформированной отсутствуют.

Само по себе неотражение дебиторской задолженности в бухгалтерской отчетности ООО «Феникс» за 2016 год при одновременной фиксации спорных ТН и УПД в книгах покупок и продаж ООО «Феникс» и Общества указывает на ненадлежащую организацию бухгалтерского учета, но не опровергает подтвержденного иными доказательствами факта поставки товара. Сведения бухгалтерской отчетности ООО «Феникс» в целях установления факта поставки товара не могут учитываться отдельно от имеющейся первичной документации.

Несмотря на то, что дебиторская задолженность Общества не нашла отражения в бухгалтерской отчетности ООО «Феникс», факт совершения спорных поставок был учтен для целей налогообложения (все спорные поставки своевременно отражены указанными лицами в книгах покупок и продаж с целью уплаты налога на добавленную стоимость и получения вычетов по налогу в отношении приобретенных товаров).

Дебиторская задолженность Общества перед ООО «Феникс» не могла быть отражена в бухгалтерском балансе последнего за 2017 год в связи с заключением 01.12.2017 Договора уступки.

Таким образом, Компанией, ООО «Феникс» и Обществом были опровергнуты приведенные Управлением доводы о мнимости спорных поставок, нецелесообразности заключения Договора и несоответствии поведения сторон типичной модели поведения участников гражданского оборота, находящихся в схожих обстоятельствах.

Довод Управления о том, что по Договору уступки ООО «Феникс» передало Компании требование к Обществу только об уплате 25 117 287 руб. 68 коп., основанное на 35 УПД, перечисленных в пункте 1.2 Договора уступки, был правомерно отклонен апелляционным судом как противоречащий буквальному толкованию пункта 1.1 Договора уступки.

Существенным условием соглашения об уступке является право, которое уступается. В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1.1 Договора уступки стороны установили, что принадлежащее ООО «Феникс» требование к Обществу переходит к Компании полностью, в том объеме, в котором оно существовало на момент уступки (60 105 404 руб. 90 коп.). Напротив, указание на переход к новому кредитору принадлежащего ООО «Феникс» требования к должнику лишь в части в Договоре уступки отсутствует.

Стороны Договора уступки (ООО «Феникс» и Компания), а также Общество (должник), подписавшее с Компанией после перехода права акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.03.2018, подтвердили передачу требований по Договору в полном объеме и отсутствие у них неопределенности в идентификации уступленного требования.

В такой ситуации толкование Управлением условия Договора уступки противоречит буквальному содержанию и воле заключивших Договор уступки сторон.

Вопреки доводам Управления, стороны вправе договориться о том, какие требования передаются, путем указания на общий размер требований, возникших у поставщика из договора поставки, как это было сделано в Договоре уступки. Перечисление в пункте 1.2 Договора уступки документов, удостоверяющих переданное цессионарию требование, определяет объем обязанности цедента, предусмотренной пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, и не влияет на предмет Договора уступки, определенный в пункте 1.1 Договора уступки.

Признав факт поставки товара документально подтвержденным, а требование его уплаты – в полном объеме перешедшим к Компании, апелляционный суд обоснованно удовлетворил иск.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Управления, не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального права. Процессуальных нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не допущено.

В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы Управления.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А42-1135/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

М.В. Пастухова

С.Ю. Щуринова