Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» (далее – АО «РФ Вариант», ответчик - 1), обществу с ограниченной ответственностью «Производственная фирма Шторм» (далее – ООО «ПФ Шторм», ответчик – 2) о признании недействительной сделки – договора от 22.12.2015 № ПФШ- 72/12-2015.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что оспариваемая сделка является для общества крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, при это договор заключен с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядка одобрения сделки; указанная сделка повлекла ущерб для общества, поскольку заключена не в интересах АО «РФ Вариант», а в интересах третьего лица – ООО «АрктикТрансЛогистик». Кроме того, договор подписан неуполномоченным представителем общества ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АрктикТраснЛогистик» (далее – ООО «АрктикТрансЛогистик»), общество с ограниченной ответственностью «АрктикМенеджмент» (далее – ООО «АрктикМенеджмент»).

Решением суда от 24.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить и удовлетворить предъявленные требования.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ПФ Шторм» просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представители АО «РФ Вариант» и третьих лиц, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, ЗАО «РФ Вариант» в лице члена Совета директоров ФИО4, действующей на основании протокола Совета директоров от 23.12.2014, и ООО «АрктикМенеджмент» в лице директора ФИО5, во исполнение протокола внеочередного общего собрания общества от 22.12.2014 заключили договор о передаче полномочий исполнительного органа общества (АО «РФ Вариант») управляющей компании - ООО «АрктикМенеджмент».

ООО «АрктикМенеджмент» также является управляющей компании ООО «АрктикТрансЛогистик», единственным участником последней также является ФИО5.

Основным видом деятельности АО «РФ Вариант» и ООО «АрктикТрансЛогистик» является рыболовство.

ООО «АрктикМенеджмент» принадлежит на праве собственности рыболовное судно МК-0541 «Соломбала», что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о праве собственности МР-IV № 000111.

22.12.2015 между ООО «ПФ Шторм» в лице генерального директора ФИО6 (далее – исполнитель) и АО «РФ Вариант» в лице представителя по доверенности от 27.03.2015 № 18/РПФ ФИО7 (далее – заказчик) заключен договор № ПФШ-72/12-2015 по выполнению ремонтных работ на рыболовном судне МК-0541 «Соломбала» согласно ремонтной ведомости.

Договор содержит оттиск печатей сторон.

Стоимость работ по договору составила 9 376 155 руб. (пункт 2.1 договора).

Оплата по договору производилась в несколько этапов, в том числе, путем авансирования.

Считая, что указанный договор является крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, ФИО3, ссылаясь на положения статей 78, 81 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», просил признать договор недействительным, как заключенным без одобрения Советом директоров.

Акционер указывал на причиненный ущерб Обществу путем заключения оспариваемой сделки в размере перечисленной по договору в пользу ООО «ПФ Шторм» денежной суммы, обосновывая заявленный довод тем, что АО «РФ Вариант» не является собственником судна МК-0541 «Соломбала», в хозяйственной деятельности указанное судно не использует, фактически сделка совершена в пользу третьего лица. Ссылался на то, что ФИО7 АО «РФ Вариант» каких-либо доверенностей не выдавало.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в иске отказал.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закоан об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 3, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Однако в силу части 6.1 статьи 78 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ООО «ПФ Шторм» не знало и не имело возможности узнать о наличии у оспариваемого договора признаков крупной сделки и несоблюдения порядка ее одобрения ввиду исчерпывающего перечня документов и самого предмета договора – судна.

Так, судом обоснованно принято во внимание, что после заключения договора ООО «ПФ Шторм» представлены подробные чертежей судна, судно поставлено на ремонт на территорию Выборского судостроительного завода.

Платежными поручениями от 23.12.2015, 22.01.2016, 25.01.2016, 29.01.2016, 05.02.2016, 26.02.2016, 06.04.2016, 27.04.2016, 05.05.2016, 15.07.2016, 28.07.2017 АО «РФ Вариант» перечислило в пользу ООО «ПФ Шторм» авансовые платежи, оплату по спорному договору в размере 8 218 685, 20 руб.

Таким образом, с учетом положений статьи 183 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу, что даже в отсутствие надлежащих полномочий ФИО7 на заключение сделки, имело место ее дальнейшее одобрение Обществом.

При исполнении договора сторонами велась активная переписка, договор полностью исполнен, что подтверждают представленные в материалы дела акты выполненных работ.

Не представлено суду и допустимых доказательств того, что сделка совершена в ущерб обществу и указанное судно не используется в коммерческой деятельности АО «РФ Вариант». Более того, в материалы дела представлено письмо за от 09.06.2016 исх. № 234 (л.д. 249), в котором АО «РФ Вариант» сообщает ответчику о том, что в связи с нарушением сроков исполнения договора исполнителем заказчик несет значительные убытки, связанные с простоем судна.

Допустимых доказательств того, что сделка для общества является крупной суду не представлено. Тот факт, что Уставом общества предусмотрено одобрение Советом директоров сделок на сумму свыше 10 000 000 руб. не могло быть очевидным для исполнителя по договору, что в свою очередь свидетельствует о добросовестности действий ответчика ООО «ПФ Шторм».

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.05.2017 по делу № А42-151/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

О.В. Фуркало