Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 24.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.06.2017 (судья Гоман М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу № А42-1713/2016,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кольский пегматит», место нахождения: 184141, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.03.2016 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 22.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Ковдорслюда», место нахождения: 184141, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Ковдорслюда»), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 456 393 руб. 04 коп.

Определением от 14.09.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Ковдорслюда» в размере 10 456 393 руб. 04 коп. основного долга, в том числе 3 666 661руб. 66 коп. на основании договора по оказанию услуг по добыче руды.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2017 определение от 14.09.2016 изменено в части требования ООО «Ковдорслюда», основанного на договоре по оказанию услуг по добыче руды: в этой части требование признано обоснованным только в сумме 3 568 258 руб. 48 коп.

ФИО5 06.02.2017 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Ковдорслюда» в реестре требований кредиторов Общества.

Определением от 15.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017, суд произвел замену кредитора ООО «Ковдорслюда» на ФИО5 в реестре требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Федеральная налоговая служба (далее – ФНС), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 15.06.2017 и постановление от 12.10.2017, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель кассационной жалобы полагает, что договор купли-продажи дебиторской задолженности, заключенный 02.02.2017 между ООО «Ковдорслюда» и ФИО5, об уступке права требования к Обществу 10 456 393 руб. 04 коп. долга является недействительным, поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 определение Арбитражного суда Мурманской области от 30.03.2017 по делу № А42-1854/2013 отменено, решение собрания кредиторов ООО «Ковдорслюда», принятое 31.01.2017 по дополнительному вопросу об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности, признано недействительным. На основании данного Положения заключен договор купли-продажи от 02.02.2017 с ФИО5, согласно которому ООО «Ковдорслюда» продало право требования к Обществу в размере 10 456 393 руб. 04 коп. за 91 400 руб., что более чем в 113 раз меньше суммы продаваемых требований и составляет 0,87% от номинальной цены.

По мнению подателя жалобы, процессуальная замена ООО «Ковдорслюда» в реестре требований кредиторов Общества на ФИО5 неправомочна.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе ФНС, отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО5 (цессионарий) и ООО «Ковдорслюда» (цедент) в лице конкурсного управляющего ФИО6 заключили договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) от 02.02.2017, предметом которого является уступка права требования к Обществу в сумме 10 456 393 руб. 04 коп. Уступаемое право оплачено цессионарием, что подтверждается чеком-ордером от 03.02.2017 № 9.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, 06.02.2017 ФИО5 обратилась с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Ковдорслюда» в реестре требований кредиторов должника.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ФНС сослалась на оспаривание решения собрания кредиторов, на котором утверждены порядок и условия продажи дебиторской задолженности ООО «Ковдорслюда», в рамках дела № А42-1854/2013.

Суд первой инстанции, проверив договор уступки прав (цессии) от 02.02.2017 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу о том, что условия и порядок заключения данного договора не противоречат нормам действующего законодательства, договор в установленном законом порядке не оспорен, не расторгнут.

С учетом изложенного суд удовлетворил заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Поскольку представленный в материалы дела договор подтверждает факт материального правопреемства в определенном судом обязательстве, в установленном законом порядке не оспорен, не расторгнут, доказательств его ничтожности не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуальной замены ООО «Ковдорслюда» на ФИО5 в реестре требований кредиторов Общества.

Ссылка подателя кассационной жалобы на признание недействительным решения собрания кредиторов ООО «Ковдорслюда», принятого 31.01.2017, по дополнительному вопросу об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности, не принимается судом округа, поскольку недействительность такого решения сама по себе не влечет недействительности договора цессии от 02.02.2017.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу № А42-1713/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев

И.М. Тарасюк