Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 06.04.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Мурманская» и общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Пригородный» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2014 (судья Евтушенко О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу № А42-2238/2014,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Мурманский комбинат хлебопродуктов», место нахождения: 183034, Мурманская область, Промышленная улица, дом 23, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Комбинат) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к - обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Деликат», место нахождения: 183034, Мурманская область, Мурманск, Промышленная улица, дом 25, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Торговый дом);

- обществу с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Пригородный», место нахождения: 183038, Мурманская область, Мурманск, Свинокомплекс Пригородный, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Свинокомплекс);

- обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Мурманская», место нахождения: 184365, Мурманская область, Кольский район, пгт. Молочный, птф Мурманская, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Птицефабрика);

о взыскании в солидарном порядке 170 181 409 руб. 80 коп. задолженности по договору поставки и 3 208 064 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 16.06.2014 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2014 решение суда от 16.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Птицефабрика и Свинокомплекс, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение. Податели жалоб полагают, что заключенные договора поручительства не имеют отношения к возникшей задолженности, условия на которых данные договора заключались сторонами исполнены и в настоящее время за истечением срока прекратили свое действие. Ответчики считают, что поскольку договоры поручительства от 23. 08.2011 прекратили свое действие, то и дополнительные соглашения – не имеют юридической силы и являются недействительной сделкой.

В отзыве Комбинат просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Ответчики о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Комбинатом (поставщик) и Торговым Домом (покупатель) заключен договор на поставку продукции от 14.12.2009 № 30 (далее - договор), согласно условиям которого поставщик принимает на себя обязательство поставить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую продукцию: комбикорма, отруби, зернофураж.

Согласно пункту 1.2 договора количество, ассортимент и сроки поставки согласовываются сторонами ежемесячно путем направления покупателем поставщику заявки или графика за 12 дней до начала месяца поставки.

Пунктами 3.1 - 3.2 договора стороны согласовали, что расчеты по договору производятся в течение 30 календарных дней со дня получения продукции на складе поставщика на основании представленного счета-фактуры.

Согласно пунктам 3.2.1 - 3.2.2 оплата продукции допускается в любой форме, не противоречащей закону; при безналичной форме оплаты - днем оплаты считается день зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Пунктом 5 договора стороны предусмотрели возможность пролонгации действия договора.

Дополнительным соглашением от 21.05.2012 № 1 к договору, пункт 1.1 раздела I договора (Предмет договора, количество, ассортимент, порядок поставки) изложен в следующей редакции: «Поставщик принимает на себя обязательство поставить Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующую продукцию: комбикорма, отруби, зернофураж. Грузополучатели продукции являются: - комбикорм свиной - ООО «Свинокомплекс «Пригородный», - комбикорм куриный - ООО «Птицефабрика «Мурманская».

Пункт 1.2 раздела I договора (Предмет договора, количество, ассортимент, порядок поставки) изложен в следующей редакции: «количество, ассортимент и сроки поставки согласовываются ежемесячно путем направления Грузополучателем Поставщику согласованных с Покупателем заявок или графиков за 12 дней до начала месяца поставки. Плановые рецепты согласовываются ежемесячно между Поставщиком и Грузополучателями не позднее 3-х дней до начала месяца поставки.»

Поскольку срок действия дополнительного соглашения №1 - с 21.05.2012 по 31.12.2012, между поставщиком и покупателем было заключено дополнительное соглашение от 01.01.2013 № 2 к договору, которое содержало аналогичную редакцию пунктов 1.1 и 1.2 раздела I договора, вступало в силу с момента подписания дополнительного соглашения № 2, и являлось неотъемлемой частью договора.

В обеспечение надлежащего исполнения Торговым домом своих обязательств по договору, между Комбинатом (кредитор) и Птицефабрикой (поручитель) был заключен договор поручительства от 23.08.2011 (далее – договор поручительства), в соответствии с условиями которого поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение Торговым домом всех обязательств по договору поставки.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства на дату заключения настоящего договора поручительства задолженность покупателя перед кредитором по договору поставки составляет 117 179 555 руб. 01 коп.

В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями договора поставки и согласен солидарно отвечать перед кредитором за полное исполнение покупателем его обязательств по договору поставки, в том числе своевременной и полной оплате поставленной продукции на общую сумму 85 000 000 руб., неустойки, предусмотренной гражданским законодательством РФ, убытков, судебных расходов, вызванных неисполнением покупателем обязательств.

Поручитель согласен с тем, что кредитор может предъявлять требования об уплате задолженности и неустойки по договору поставки непосредственно к поручителю, минуя покупателя (пункт 1.4 договора поручительства).

Согласно пункта 4.1. договора поручительства – «договор прекращает свое действие после выполнения поручителем всех своих обязательств по договору поставки и по настоящему договору».

Аналогичный договор поручительства на тех же условиях был заключен 23.08.2011 между Комбинатом (кредитор) и Свинокомплексом (поручитель).

К указанным договорам поручительства заключены 31.07.2013 дополнительные соглашения № 1 между Комбинатом и Птицефабрикой, а также между Комбинатом и Свинокомплексом.

Согласно условиям дополнительных соглашений, пункт 1.2 договора поручительства необходимо читать в следующей редакции: «на дату заключения дополнительного соглашения № 1 к настоящему договору поручительства задолженность покупателя перед кредитором по договору поставки составляет 187 441 000 руб.»

Пункт 1.3 договора поручительства необходимо читать в следующей редакции: «Поручитель ознакомлен со всеми условиями договора поставки № 30 от 14.12.2009, обязуется солидарно отвечать перед кредитором в том же объеме, как и покупатель, за полное исполнение покупателем его обязательств по вышеуказанному договору поставки, в том числе по своевременной и полной оплате поставленной продукции на общую сумму 185 000 000 руб., договорной неустойки, убытков, судебных расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Покупателем обязательств».

Пункт 2.1 договора поручительства необходимо читать в следующей редакции: «Поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств должника по вышеуказанному договору поставки № 30 от 14.12.2009 всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе и денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования».

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения № 1 к договору поручительства, настоящее соглашение является неотъемлемой частью договора поручительства от 23.08.2011, вступает в силу с момента подписания.

Истец в период действия договора поставки с 23.08.2013 по 31.12.2013 поставил продукцию Торговому дому в адрес грузополучателей - Птицефабрика и Свинокомплекс на общую сумму 171 799 007 руб. 55 коп.

Неоплата выставленных счет-фактур, а также не исполнение требований претензий от 27.02.2014 № 335 (в адрес Торгового дома) и от 06.03.2014 № 369 и №370 (в адреса поручителей) послужило основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2013 по 31.12.2013 в размере 3 208 064 руб. 31 коп. и обращением Комбината в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судебными инстанциями установлен факт поставки ответчику товара по договору от 14.12.2009, который подтвержден материалами дела, в том числе, товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами, протоколом (соглашением) о намерениях от 25.04.2014, подписанным обеими сторонами, и не оспаривается Торговым Домом ни по праву, ни по сумме.

Доводы Птицефабрики и Свинокомплекса сводятся к тому, что заключенные договора поручительства не имеют отношения к возникшей задолженности, так как условия на которых данные договора заключались сторонами исполнены и в настоящее время за истечением срока прекратили свое действие, в связи с чем и дополнительные соглашения к договорам поручительства – не имеют юридической силы и являются недействительной сделкой, были предметом оценки судов и обоснованно ими отклонены в силу следующего.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручителем обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 ГК РФ).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая оплату процентов, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (статья 232 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.

Согласно статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 1.3 договоров поручительства (в редакции дополнительных соглашений от 31.07.2013 № 1) стороны согласовали что: «поручитель ознакомлен со всеми условиями договора поставки, обязуется солидарно отвечать перед кредитором в том же объеме, как и покупатель, за полное исполнение покупателем его обязательств по вышеуказанному договору поставки, в том числе по своевременной и полной оплате поставленной продукции на общую сумму 185 000 000 руб., договорной неустойки, убытков, судебных расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением покупателем обязательств».

Таким образом, суды правильно установили, что поручители добровольно обязались солидарно отвечать перед кредитором в том же объеме, как и покупатель, за полное исполнение покупателем его обязательств по договору поставки, в том числе по своевременной и полной оплате поставленной продукции, в пределах суммы в размере 185 000 000 руб. каждый из поручителей.

Из дополнительных соглашений к договорам поручительства видно, что дополнительное соглашение принято не в целях обеспечения поручителями погашения задолженности, образовавшейся на дату заключения дополнительного соглашения (31.07.2013) в размере 187 441 000 руб. против суммы задолженности в размере 117 179 555 руб. 01 коп., имеющейся на дату заключения договора поручительства (23.08.2011), а в связи с изменением условий поручительства.

Первоначально поручители отвечали перед кредитором за полное исполнение Покупателем его обязательств на сумму 85 000 000 руб. каждый. Дополнительным соглашением сумма, по которой каждый из поручителей отвечал перед кредитором, увеличена до 185 000 000 руб. каждому поручителю.

Пунктом 1.2 договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2013 №1) поручители были информированы о сумме уже сложившейся задолженности по договору поставки, которая составляла 187 441 000 руб.

Договор на поставку продукции действует до 31.12.2010 (пункт 5.4), и считается продленным на следующий год, если за месяц до окончания срока не последует заявление одной из сторон об отказе от настоящего договора или его пересмотре (пункт 5.5).

Ответчики - Птицефабрика и Свинокомплекс были ознакомлены со всеми условиями договора на поставку продукции, в том числе, условиями его пролонгации. Непосредственно от Комбината (истца) получали поставляемую продукцию, согласовывали с поставщиком рацион и сроки поставки продукции (пункт 1.2 договора в редакции дополнительных соглашений от 21.05.2012 № 1 и от 01.01.2013 № 2).

Как обоснованно указали судебные инстанции, существенные условия поставки (количество и наименование (ассортимент) товара) сторонами также согласовывались в соответствии с условиями договора на поставку продукции, и позволяли поручителям, являющимся непосредственными получателями поставляемой продукции, определить объем поставки.

В пунктах 2.1 договоров поручительства (в редакции дополнительных соглашений № 1) указано, что поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств должника по договору поставки всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе и денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что обязательство поручителя распространяется не только на сложившуюся задолженность на дату заключения дополнительного соглашения от 31.07.2013 № 1 к договору поручительства, но и на всю имеющуюся у покупателя перед поставщиком (кредитором) задолженность в объеме, сложившемся на момент требования, при этом предел ответственности каждого из поручителей ограничен размером 185 000 000 руб.

Судами правильно установлено, что взыскиваемая Комбинатом сумма задолженности не превышает предел ответственности Свинокомплекса и Птицефабрики, а договоры поставки продукции и поручительства действовали в спорный период и соответственно распространяли свое действие на всю имеющуюся у покупателя перед поставщиком (кредитором) задолженность в объеме, сложившемся на момент требования.

Договоры поручительства прекращают свое действие после выполнения поручителями всех своих обязательств по договору поставки и по договору поручительства (пункты 4.1 договоров поручительства).

В силу пункта 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

В договорах поручительства и в дополнительных соглашениях к ним срок действия договоров не указан. В данном случае, поручительство прекращается если Комбинат в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Истец с 23.08.2013 по 31.12.2013 поставил продукцию Торговому дому в адрес грузополучателей - Птицефабрика и Свинокомплекс на общую сумму 171 799 007 руб. 55 коп., и обратился в суд с иском 03.04.2014, то есть в течение года со дня наступления срока обязательства по оплате.

Договоры поручительства заключены в соответствии с требованиями статей 361, 362 ГК РФ, и содержат существенные условия договора.

Кассационная инстанция считает, что нет оснований полагать договоры поручительства от 23. 08.2011 и дополнительные соглашения к ним от 31.07.2013 недействительными сделками. Кроме того, по мнению кассационной инстанции, дополнительные соглашения от 31.07.2013 к договорам поручительства от 23.08.2011, фактически являются самостоятельными договорами поручительства.

Судебными инстанциями установлены факт поставки продукции по договору поставки, размер предъявленной ко взысканию задолженности, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиками.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2013 по 31.12.2013 в сумме 3 208 064 руб. 31 коп., произведенный Комбинатом, проверен судами, признан правильным, ответчиками не оспорен и контррасчет не представлен.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения иска по праву и по размеру.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и они не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу № А42-2238/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Мурманская» и общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Пригородный» – без удовлетворения.

Председательствующий С.А. Ломакин

Судьи Е.А. Михайловская

ФИО2