Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.02.2005), от общества с ограниченной ответственностью «Экран» ФИО3 (доверенность от 01.05.2005),

рассмотрев 18.10.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2005 по делу № А42-295/2005 (судьи Жиляева Е.В., Ларина Т.С., Медведева И.Г.),

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экран» (далее – ООО «Экран») о признании за ней права на 115,5 доли (55%) уставного капитала ООО «Экран».

Решением от 14.05.2005 исковые требования полностью удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2005 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что при согласии всех участников общества на переход доли в порядке наследования необходимо подтверждение этого решением общего собрания, противоречит уставу ООО «Экран», кроме того, ФИО1 считает, что, являясь участником ООО «Экран», для нее изменения пункта 1 статьи 29 устава о свободном переходе долей вступили в силу с момента принятия решения общим собранием, а потому согласия ни участников, ни самого общества на переход к ней наследственной доли не требовалось.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Экран» считает доводы кассационной жалобы необоснованными и просит оставить ее без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ФИО4, ФИО1, ФИО5 и ФИО6 являлись участниками ООО «Экран». В связи со смертью ФИО4 его супруге – ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследование 115,5 доли в уставном капитале ООО «Экран».

Поскольку ФИО5, ФИО6, а также собранием участников ООО «Экран» от 11.01.2005 ФИО1 отказано в переходе долей, ранее принадлежавших ФИО4, ФИО1 и обратилась в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав положения пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что получение либо неполучение согласия или письменного отказа должно исходить от участников общества, а не от него самого. В связи с отказом участников общества ФИО5 и ФИО6 в переходе ФИО1 наследуемой доли, а также с учетом решения собрания участников ООО «Экран» от 11.01.2005 об отказе в переходе долей в уставном капитале общества вывод суда апелляционной инстанции о том, что наследуемая доля не может перейти к ФИО1, является правомерным.

Довод ФИО1 о том, что согласия ни участников, ни самого общества на переход к ней наследственной доли не требовалось в связи с изменением пункта 1 статьи 29 устава ООО «Экран» о свободном переходе долей, не может быть принят кассационной инстанцией, поскольку участники общества ФИО5 и ФИО6 отказали ей в этом еще до внесения изменений в устав.

В связи с тем, что судом апелляционной инстанций тщательно исследованы обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, а нарушения норм материального либо процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта кассационная инстанция не обнаружила, оснований для его отмены нет.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2005 по делу № А42-295/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий А.А. Кустов

Судьи О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк