Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-37243/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кузрека» ФИО1 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.09.2023 по делу № А42-32/2023 (судья Фокина О.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Гранит Карелии»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Кузрека»

3-е лицо: 1. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному округу; 2. ФИО2

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гранит Карелии» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Кузрека» (далее - ответчик) о взыскании 30 000 000 руб. задолженности по арендной плате за пользование оборудованием за период с 01.07.2021 по 05.07.2023 по договору от 15.03.2021 № 19-03 аренды оборудования с последующим выкупом, 547 860 000 руб. неустойки, начисленной за период с 06.07.2021 по 28.07.2023, а также неустойки по день фактической оплаты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному округу (Росфинмониторинг) (далее - Управление) и ФИО2.

Решением от 07.09.2023 иск удовлетворен частично; с ответчика в пользу истца взыскано 478 500 000 руб., в том числе: 30 000 000 руб. основного долга, 448 500 000 руб. пеней по состоянию на 28.07.2023, пени, начисляемые с 29.07.2023 в размере 5% от суммы задолженности, составляющей на день вынесения решения 30 000 000 руб., за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательства по оплате задолженности; в удовлетворении остальной части иска отказано; с ответчика в доход федерального бюджет взыскана государственная пошлина в размере 165 611 руб. 05 коп.; с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 34 388 руб. 95 коп.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать в полном объеме, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 15.03.2021 заключен договор аренды оборудования с последующим выкупом № 19-03 (далее - договор), по которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее оборудование: дизельный компрессор Atlas Сорсо XAHS 146 Dd, дизельный двигатель: Deutz с турбонаддувом, мощностью 83 кВт, модель двигателя: TCD 2012 LО4 2V, количество: 1, год выпуска: 2014; станок, буровой самоходный СБУ-100ГА-50, количество: 1, год выпуска: 1990; многофункциональный пневматический станок для бурения камня компании Huada, модель: QZ65-90B, пневматический станок с воздушным приводом количество: 1 год, выпуска: 2014; машина камнерезная алмазно-канатная-Michеlеtti "Tеlestar Plus М" 45кВ, количество: 1, год выпуска: 2001; карьерная канатная машина Toolstar 55кВ, количество: 1, год выпуска: 2009 (пункт 1.1).

Передаваемое в аренду оборудование является собственностью арендодателя (пункт 1.2).

Общая стоимость оборудования составляет 12 000 000 руб. (пункт 1.3).

В соответствии с пунктом 2.1 договора арендодатель обязуется передать оборудование арендатору, а арендатор принять оборудование по акту приема-передачи, использовать его в соответствии с согласованными сторонами условиями пользования, производить оплату в размере и порядке, предусмотренным настоящим договором.

Сумма арендной платы за использование оборудования оценивается сторонами и составляет 1 200 000 руб. в месяц, НДС не облагается (пункт 3.1).

В силу пунктов 3.2, 3.3 договора начисление арендной платы производится с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования и до момента фактического выкупа оборудования арендатором. Арендная плата подлежит внесению путем стопроцентной предоплаты на расчетный счет арендодателя не позднее 05 числа каждого месяца, за который осуществляется платеж.

Пунктом 4.2 договора сторонами согласовано, что в случае нарушения арендатором срока оплаты, предусмотренного пунктом 3.3 договора, подлежат уплате пени в размере 5% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Договор заключен на срок с 15.03.2021 по 30.09.2021 включительно, вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи оборудования, если все из условий договора приняты арендатором без разногласий (пункты 5.1, 5.2).

Во исполнение условий договора, истец по акту приема-передачи от 10.05.2021 в рамках договора передал ответчику спорное оборудование.

Ответчик спорное оборудование в собственность не приобрел, истцу не возвратил, своевременно арендную плату по договору не вносил, в результате чего у ответчика перед истцом образовалась задолженность по арендной плате за период 01.07.2021 по 05.07.2023 в размере 30 000 000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком условий Договора, наличие задолженности по арендной плате, истец направил ответчику претензии с требованием оплаты задолженности, а также пени.

Поскольку требования претензий ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с учетом, представленных в материалы дела документов, приняв во внимание возражения ответчика и применив к размеру неустойки период моратория, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит изменению в части взыскания неустойки, в остальной части решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными пунктом 1 статьи 611 ГК РФ, пунктом 1 статьи 614 ГК РФ, установив факт заключения договора, передачи истцом ответчику спорного оборудования, неисполнения ответчиком обязанности по своевременной оплате арендных платежей, что подтверждается материалами дела и ответчиком не опровергнуто, пришел к правомерному выводу о взыскании основной задолженности, в заявленном размере.

Вопреки доводам ответчика договор от 15.03.2021 № 19-03 и акт приема-передачи от 10.05.2021 содержат подпись генерального директора ответчика и скреплены печатью.

При этом, доказательств возврата спорного оборудования, полученного арендатором по указанному акту в полном объеме, в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ ответчик о фальсификации данных доказательств не заявлял.

То обстоятельство, что на момент подписания договора N 19-03 и акта приема-передачи от 10.05.2021 ФИО2 занимал должность генерального директора ООО «Кузрека», ответчиком документально не опровергнуто.

Ссылки ответчика на не передачу бывшим директором ФИО2 ряда документов, отсутствие у ООО «Кузрека» сведений о реальности сделки (договора № 19-03 от 15.03.2021) обоснованно отклонены, так как не свидетельствуют о незаключении или порочности договора аренды.

Размер задолженности подтвержден материалами дела и не опровергнут ответчиком надлежащими доказательствами.

Довод истца о завышенной сумме задолженности по арендной плате является несостоятельным, так как ежемесячная арендная плата за оборудование согласована сторонами в пункте 3.1 договора. В силу статьи 421 ГК РФ стороны договора свободны в определении его условий.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обосновано взыскал основной долг в размере 30 000 000 руб.

Суд первой инстанции верно указал на то, что то обстоятельство, что в рамках дела № А42-2907/2023 судом рассматриваются требования о признании договора от 15.03.2021 № 19-03 недействительным и применении последствий недействительности сделки, по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по такому договору, вытекающему из неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств, а потому также не является основанием для приостановления производства по настоящему делу, равно как и для отказа в иске, а может лишь служить основанием для обращения ответчика в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему делу по правилам главы 37 АПК РФ.

Учитывая изложенное, довод жалобы о необоснованном отклонении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела, в котором оспаривается спорный договор аренды по настоящему делу, несостоятелен.

Истцом заявлено требование о взыскании пеней в сумме 547 860 000 руб., начисленных за общий период с 06.07.2021 по 28.07.2023.

Суд первой инстанции, с учетом пункта 1 статьи 330 ГК РФ, указав, что требование истца о взыскании пеней вытекает из факта нарушения ответчиком сроков внесения платежей, установленных договором, применив к неустойке период моратория и отказав ответчику в применении статьи 333 ГК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения неустойки в размере 448 500 000 руб., с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Возражая против предъявленного иска ответчик, в том числе ходатайствовал о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Как указано в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (далее - постановление № 7).

В пункте 73 постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Неустойка была снижена судом первой инстанции с учетом действия моратория, однако суд апелляционной инстанции, с учетом вышеизложенного, полагает неверным вывод суда первой инстанции о неприменении статьи 333 ГК РФ и о наличии оснований для взыскания неустойки в размере 448 500 000 руб., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает установленный в договоре размер неустойки 5 % чрезмерно высоким и считает необходимым снизить ее до 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки платежа, поскольку указанный размер ставки соответствует той, которая обычно применяется в аналогичных правоотношениях хозяйствующих субъектов и признается судебной практикой соразмерной последствиям нарушения обязательств.

С учетом указанного, сумма подлежащей взысканию неустойки также подлежит снижению до 10957200 руб.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки, начисляемой с 29.07.2023 в размере 5% от суммы задолженности, составляющей на день вынесения решения 30 000 000 руб., за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Однако суд апелляционной инстанции не усматривает основания для удовлетворения указанного требования, в связи со следующим.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 14.08.2023 по делу № А42-6533/2023 в отношении ответчика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 (резолютивная часть решения объявлена 07.09.2023) ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Абзацем 9 пункта 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей.

Таким образом, оснований для начисления неустойки, до даты фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, не имеется.

Учитывая изложенное, решение подлежит изменению в части взыскания неустойки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.09.2023 по делу № А42-32/2023 изменить в части взыскания неустойки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кузрека» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гранит Карелия» 10957200 руб. неустойки.

В остальной части во взыскании неустойки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранит Карелия» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кузрека» 2787 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Масенкова

Н.С. Полубехина