Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инфотек Норд» - ФИО1 (доверенность от 10.02.2021), от ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 24.02.2021),

рассмотрев 16.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфотек Норд» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А42-465/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Инфотек Норд», адрес: 183038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО2 - бывшему генеральному директору Общества - с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 2 434 149 руб. 91 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 07.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.07.2021 и постановление от 22.10.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что подтвердил надлежащими доказательствами факт возникновения на стороне Общества убытков и наличие оснований для возложения на ответчика обязанности по их компенсации, поэтому считает, что заявленные по настоящему делу требования подлежали удовлетворению.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2015.

Основным видом деятельности Общества является строительство кораблей, судов и плавучих конструкций, а также деятельность по складированию и хранению, складские операции, включая создание и эксплуатацию складов временного хранения, таможенных и консигнационных; складирование грузов; хранение нефти и нефтепродуктов.

Единственным участником Общества является акционерное общество «ИнфотекБалтика».

В период с 17.10.2018 по 30.08.2019 ФИО2 осуществлял полномочия генерального директора Общества.

Общество обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу, ссылаясь на то, что в результате действий ответчика как генерального директора Общества последнему были причинены убытки.

В обоснование иска истец указал на то, что Обществом в лице ФИО2 с публичным акционерным обществом «Ростелеком» был заключен договор подряда от 19.10.2018 № 251000052306 на выполнение работ по установке наружного освещения на сумму 6 606 309 руб. 61 коп., в то время как в коммерческом предложении ООО «Северный концерн» цена данных работ была оценена на меньшую сумму - 5 378 906 руб. 50 коп.; в дальнейшем, ввиду выполнения работ по указанному договору с недостатками Общество понесло дополнительные расходы по их устранению на общую сумму 306 746 руб. 80 коп., в отношении которых ФИО2 не направил исполнителю претензий, что повлекло невозможность последующей компенсации расходов.

Также в состав убытков Обществом включена сумма, уплаченная в пользу ООО «Арктические поставки и комплектация» в соответствии с условиями соглашения от 18.04.2019, заключенным от имени Общества ответчиком.

Суд первой инстанции применительно к конкретным обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам посчитал, что оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков в данном случае не имеется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичная норма предусмотрена пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности действий директора, его противоправном поведении.

При этом суды исходили из того, что в Обществе отсутствовал утвержденный порядок поиска и утверждения контрагентов, стоимость выполненных ПАО «Ростелеком» по договору № 251000052306 от 19.10.2018 работ соответствовала рыночной, договор с ПАО «Ростелеком» был заключен с предварительного одобрения единственного участника Общества (решение № 15 от 18.10.2018), по выявленным недостаткам исполнителю была направлена претензия, работы по устранению недостатков выполнялись; применительно к обстоятельствам непринятия дальнейших мер по ведению ответчиком претензионно-исковой работы по названному договору суды обоснованно отметили, что с 30.08.2019 трудовые отношения с Обществом у ответчика прекращены.

По эпизоду заключения ФИО2 от имени Общества и последующего исполнения последним соглашения от 18.04.2019 с ООО «Арктические поставки и комплектация», суды установили, что по условиям названного соглашения Общество признало наличие задолженности в размере 900 000 руб. в счет возмещения стоимости утраченной в результате пожара дизельной электростанции, взысканной с ООО «Арктические поставки и комплектация» в судебном порядке в пользу собственника этого имущества, а ООО «Арктические поставки и комплектация» отказалось от взыскания оставшейся части стоимости этого имущества. Суды приняли во внимание, что дизельная электроподстанция была установлена на площадке Общества, передана ему во исполнение условий агентского договора, заключенного с ООО «Арктические поставки и комплектация» и поступившей от Общества заявки, эксплуатировалась Обществом, находилась на его площадке и под его охраной, а также учли приведенные ответчиком объяснения относительно обстоятельств заключения соглашения в целях минимизации возможных убытков Общества и репутационного ущерба.

При таком положении суды по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания спорной суммы с ответчика в качестве меры ответственности в связи с исполнением им обязанностей генерального директора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А42-465/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфотек Норд» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина