Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 13.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Мурманэнергосбыт» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 30.09.2014 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу № А42-4930/2011,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Териберский коммунальный комплекс», место нахождения: 184630, Мурманская обл., г.Североморск, Мурманское ш., д. 3А, ОГРН 1065105019605, ИНН 5105009465 (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения.

Определением суда от 28.09.2011 временным управляющим Общества утвержден Темчура Олег Анатольевич.

Решением суда первой инстанции от 11.10.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев Максим Николаевич.

Определением суда от 12.01.2012 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование федерального бюджетного учреждения здравоохранения «Центр гигиены и эпидемиологии в Мурманской области» (далее – Учреждение), место нахождения: 183038, г. Мурманск, ул. Коммуны, д. 11, ОГРН 1055100194720, ИНН 5190135771 (далее – Учреждение), в размере 20 570,04 руб.

Определением суда от 19.07.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013, произведена замена конкурсного кредитора (Учреждения) на общество с ограниченной ответственностью «Териберское жилищно-коммунальное хозяйство», место нахождения: 184630, Мурманская обл., Кольский р-н, сп. Териберка, Пионерская ул., д. 7, ОГРН 1095105000715, ИНН 5105092914 (далее – ООО «Териберское ЖКХ»).

Определением суда первой инстанции от 30.09.2014 удовлетворено заявление Киселева Антона Владимировича о процессуальном правопреемстве, ООО «Териберское ЖКХ» на основании договора уступки права требования от 25.02.2014 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заменено на Киселева А.В.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Общества – открытое акционерное общество «Мурманэнергосбыт», место нахождения: 183034, г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 39. ОГРН 1095190009111, ИНН 5190907139 (далее – ОАО «Мурманэнергосбыт»), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 30.09.2014 и постановление от 28.01.2015, отказать в удовлетворении заявления Киселева А.В. о процессуальном правопреемстве.

По мнению подателя жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания ничтожным договора уступки права требования от 25.02.2014, заключенного ООО «Териберское ЖКХ» и Киселевым А.В., является необоснованным.

Как полагает ОАО «Мурманэнергосбыт», судами не учтено, что определением Арбитражного суда Мурманской области от 02.09.2013 по делу № А42-5297/2013 в отношении ООО «Териберское ЖКХ» введена процедура наблюдения, а решением суда от 28.02.2014, резолютивная часть которого объявлена 27.02.2014, ООО «Териберское ЖКХ» признано несостоятельным (банкротом).

Податель жалобы приводит доводы о несоответствии договора уступки права требования от 25.02.2014 положениям абзаца третьего пункта 2 статьи 64, статей 139 и 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), что, по его мнению, влечет недействительность указанного договора в силу статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ОАО «Мурманэнергосбыт» также не согласно с выводом апелляционного суда об отсутствии доказательств нарушения его прав в результате замены кредитора и указывает, что не обязано доказывать такое нарушение при обжаловании судебного акта, принятого с нарушением норм материального и процессуального права.

Поскольку деятельность ООО «Териберское ЖКХ» прекращена в связи с его ликвидацией и в Единый государственный реестр юридических лиц на основании определения о завершении конкурсного производства внесена соответствующая запись, податель жалобы указывает, что в случае отмены обжалуемых судебных актов требование в размере 20 570,04 руб. будет исключено из реестра, что повлечет увеличение доли остальных кредиторов при удовлетворении их требований за счет конкурсной массы должника.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.02.2014 ООО «Териберское ЖКХ» (цедент) и Киселев А.В. (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию права конкурсного кредитора Общества, возникшие у ООО «Териберское ЖКХ» на основании заключенного с Учреждением договора уступки прав требования и подтвержденные определением Арбитражного суда Мурманской области от 08.07.2013 по делу № А42-4930/2011 о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1.4 договора стоимость передаваемых цессионарию прав оценена сторонами в 20 570,04 руб.

Во исполнение пункта 1.6 договора ООО «Териберское ЖКХ» по акту приема-передачи от 29.07.2014 передало Киселеву А.В. документы, подтверждающие основание возникновения задолженности.

Исполнение Киселевым А.В. обязательства по оплате приобретенного права требования подтверждается платежным поручением от 29.07.2014 № 3102.

Ссылаясь на заключение указанного договора, Киселев А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил заменить в реестре требований кредиторов Общества конкурсного кредитора (ООО «Териберское ЖКХ») с установленным требованием на сумму 20 570,04 руб. его правопреемником (Киселевым А.В.).

Лица, участвующие в деле о банкротстве Общества, каких-либо возражений относительно заявления Киселева А.В. не представили.

Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 25.02.2014 недействительным в установленном законом порядке не признан, оснований считать его ничтожным не имеется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как видно из материалов дела, по договору от 25.02.2014 ООО «Териберское ЖКХ» уступило Киселеву А.В. права конкурсного кредитора Общества, возникшие у ООО «Териберское ЖКХ» на основании заключенного с Учреждением договора уступки права требования и подтвержденные определением Арбитражного суда Мурманской области от 08.07.2013 по делу № А42-4930/2011.

Коль скоро указанный договор недействительным не был признан, а основания для признания его ничтожным не были установлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство – право требования, ранее принадлежавшее ООО «Териберское ЖКХ», перешло к Киселеву А.В., в связи с чем удовлетворили его заявление о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе ОАО «Мурманэнергосбыт» довод о несоответствии договора уступки права требования от 25.02.2014 положениям абзаца третьего пункта 2 статьи 64, статей 139 и 140 Закона о банкротстве, что, по мнению подателя жалобы, влечет недействительность указанного договора в силу статей 167 и 168 ГК РФ, не принимаются.

Как видно из материалов дела, договор от 25.02.2014 действительно был заключен в период проведения в отношении ООО «Териберское ЖКХ» процедуры наблюдения.

Податель жалобы правильно указывает, что в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Вместе с тем согласно пункту «д» информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Доказательства того, что договор уступки права требования от 25.02.2014 в установленном порядке был признан судом недействительным при рассмотрении заявления Киселева А.В. не представлены.

Несоответствие указанного договора требованиям статей 139 и 140 Закона о банкротстве ОАО «Мурманэнергосбыт» обосновывает тем, что фактически уступка требования произошла не 25.02.2014, а 29.07.2014, когда в отношении ООО «Териберское ЖКХ» проводилось конкурсное производство.

Между тем само по себе то обстоятельство, что Киселев А.В. платежным поручением от 29.07.2014 № 3102 произвел оплату приобретенного права требования, не может служить основанием для вывода о заключении договора уступки права требования в указанную дату; иные основания для такого вывода при рассмотрении заявления Киселева А.В. не были установлены.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 30.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу № А42-4930/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Мурманэнергосбыт» - без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Яковец

Судьи А.А. Боровая

И.И. Кириллова