Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 19.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А-Телеком» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2014 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 (судьи Кашина Т.А., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу № А42-503/2014,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Мурманская горэлектросеть», место нахождения: 183038, Мурманск, ул. Шмидта, д. 16, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ОАО «Мурманская горэлектросеть»), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А-Телеком», место нахождения:183038, Мурманск, ул. Воровского, д. 13, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «А-Телеком»), о взыскании 20 521 643 руб. 84 коп. основного долга и 846 517 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 19.05.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 06.10.2014 суд апелляционной инстанции исключил из мотивировочной части решения суда от 19.05.2014 вывод о недействительности (ничтожности) заключенного между сторонами соглашения от 11.07.2013 об урегулировании спора по договору купли-продажи № 16-23 от 28.02.2013 в части пунктов 2.2 и 3.1. В остальной части решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «А-Телеком», ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.05.2014 и постановление апелляционного суда от 06.10.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «А-Телеком» полагает, что ОАО «Мурманская горэлектросеть» самостоятельно обратило взыскание на переданное ему на основании соглашения от 11.07.2013 имущество, в связи с чем удовлетворение заявленных требований приведет к возникновению на стороне истца неосновательного обогащения.

При этом, указывает податель жалобы, стоимость переданных им в пользу истца материалов составляет 26 144 625 руб. 72 коп., что превышает сумму заявленных требований.

Кроме того, ООО «А-Телеком» утверждает, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку ОАО «Мурманская горэлектросеть» не был соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Мурманская горэлектросеть» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ОАО «Мурманская горэлектросеть» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору 23.02.2013 № 16-23 ООО «А-Телеком» купило у ОАО «Мурманская горэлектросеть» оборудование волоконно-оптической линии связи и 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Телевизионная радиовещательная компания «Блиц». Имущество было передано покупателю.

В связи с претензиями покупателя названными сторонами 11.07.2013 заключено соглашение об урегулировании спора по указанному договору купли-продажи (далее - Соглашение), согласно которому ОАО «Мурманская горэлектросеть» обязалось в срок до 20.07.2013 провести проверку обоснованности претензий ООО «А-Телеком», изложенных в пункте 1 Соглашения, связанных с неисполнением ОАО «Мурманская горэлектросеть» обязательств по передаче ООО «А-Телеком» технической документации на имущество, подлежащее реализации по договору купли-продажи от 28.02.2013 № 16-23, по передаче имущества, указанного в пунктах 1.1.1, 1.1.2 данного договора, а также претензий, связанных с неисполнением пункта 1.1.3 договора купли-продажи. Кроме того, ОАО «Мурманская горэлектросеть» обязалось подготовить мотивированный ответ на претензии покупателя.

Согласно акту от 11.07.2013 в соответствии с пунктом 2.2 Соглашения ОАО «Мурманская горэлектросеть» на период проведения указанной выше проверки передало ООО «А-Телеком» простые процентные векселя Акционерного коммерческого банка «МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК» (открытого акционерного общества) общей номинальной стоимостью 20 000 000 руб. с правом начисления 8% годовых серии МОБ-2 № 002213, 002214, 002215, 002216 от 14.03.2013 (номиналом 5 000 000 руб. каждый, с определенным сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 15.04.2013).

ООО «А-Телеком» согласно акту приема-передачи, подписанному сторонами 11.07.2013, на основании пункта 2.3 Соглашения в целях обеспечения возврата полученных от ОАО «Мурманская горэлектросеть» денежных средств, указанных в пункте 2.2 Соглашения, передало последнему имущество, перечисленные в части 2 «Материалы и оборудование для прокладки линий связи в п. Мурмаши» и в части 3 «Прочее абонентское оборудование» акта приема-передачи имущества по договору купли-продажи от 28.02.2013 № 16-23 «Оборудование волоконно-оптической линии связи в <...>, г. Кола». Общая стоимость переданных ООО «А-Телеком» и принятых ОАО «Мурманская горэлектросеть» материалов и оборудования составила 26 144 625 руб. 72 коп.

Как предусмотрено пунктом 3 Соглашения, ООО «А-Телеком» после получения мотивированного ответа на претензию обязалось в течение трех дней возвратить ОАО «Мурманская горэлектросеть» денежные средства, полученные в порядке пункта 2.2 Соглашения (суммой, подлежащей возврату, считается номинальная стоимость переданных векселей и начисленных на момент передачи векселей (11.07.2013) процентов), и принять у ОАО «Мурманская горэлектросеть» имущество, переданное последнему по акту приема-передачи во исполнение пункта 2.3 Соглашения.

Мотивированный ответ ОАО «Мурманская горэлектросеть» о рассмотрении обоснованности претензий ООО «А-Телеком» в отношении переданного ему имущества по договору купли-продажи вручен ответчику 22.07.2013.

Направленные истцом 11.10.2013 и 15.01.2014 в адрес ООО «А-Телеком» претензии с предложением возвратить ОАО «Мурманская горэлектросеть» денежные средства в размере 20 521 643,84 руб. и принять по акту приема-передачи имущество, переданное ранее в порядке пункта 2.3 Соглашения, оставлены без ответа.

ОАО «Мурманская горэлектросеть», ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «А-Телеком» обязательств, предусмотренных пунктом 3 Соглашения, в части возврата полученных денежных средств, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитал, что фактическая воля сторон при подписании Соглашения была направлена на совершение сделки по отчуждению векселей, сделали вывод о ничтожности в силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заключенного между сторонами Соглашения в части пунктов 2.2, 3.1 и взыскал с ответчика 20 000 000 руб. основного долга и 846 517 руб. 81 коп. процентов за пользование денежными средствами – как задолженности по оплате приобретенных векселей.

Апелляционный суд, оценив условия Соглашения с учетом статьи 431 ГК РФ, пришел к обоснованному к выводу о том, что воля сторон при передаче векселей и имущества направлена не на переход права собственности, а на обеспечение соблюдения сторонами условий Соглашения, в связи с чем исключил из решения от 19.05.2014 вывод о недействительности пунктов 2.2, 3.1 Соглашения.

Однако при этом суд, учитывая, что ООО «А-Телеком» не представило доказательств перечисления истцу денежных средств, полученных в порядке пункта 2.2 Соглашения, оставил данный судебный акт без изменения.

Кассационная инстанция находит выводы апелляционного суда правомерными.

В силу положений статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства исполнения им обязательств по возврату денежных средств, полученных ООО «А-Телеком» в соответствии с пунктом 2.2. Соглашения, требования истца удовлетворены правомерно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, факт нарушения ОАО «Мурманская горэлектросеть» условий Соглашения по своевременному возврату переданного ООО «А-Телеком» имущества не подтвержден материалами дела. Превышение стоимости переданного истцу оборудования над стоимостью полученных ответчиком векселей не освобождает ООО «А-Телеком» от принятых им на себя обязательств.

Довод о том, что «истец самостоятельно обратил взыскание на предмет залога», не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку ранее не заявлялся ответчиком и не был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Утверждение ООО «А-Телеком» о нарушении судом положений пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ несостоятельно, поскольку Соглашение не содержит условия о необходимости соблюдения претензионного порядка урегулирования спора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу № А42-503/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А-Телеком» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова