Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 15.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу № А42-6551/2020,

у с т а н о в и л:

Акционер акционерного общества «Агро-Трейд» (далее – Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО3 о признании недействительными следующих дополнительных соглашений: от 09.01.2020, заключенного с ФИО4 о расторжении договора от 15.04.2014 № 01/04; от 01.12.2019, заключенного с ФИО5 о расторжении договора от 05.05.2014; от 09.01.2020, заключенного с ФИО6 о расторжении договора от 15.05.2014; от 14.10.2019, заключенного с ФИО7 о расторжении договора от 05.05.2014, как крупных сделок применительно к статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила исковые требования и просила применить следующие последствия недействительности оспариваемых сделок:

- по дополнительному соглашению от 09.01.2020, заключенному с ФИО4 о расторжении договора от 15.04.2014, в виде восстановления обязательства ФИО4 передать в собственность Общества 3122 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Апатитыхлеб» (далее - ОАО «Апатитыхлеб»;

- по дополнительному соглашению от 01.12.2019, заключенному с ФИО5 о расторжении договора от 05.05.2014, в виде восстановления обязательства ФИО5 передать в собственность Общества 3055 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Апатитыхлеб»;

- по дополнительному соглашению от 14.10.2019, заключенному с ФИО7 о расторжении договора от 05.05.2014, в виде восстановления обязательства ФИО7 передать в собственность Общества 2051 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Апатитыхлеб»;

- по дополнительному соглашению от 09.01.2020, заключенного с ФИО6 о расторжении договора от 15.05.2014, в виде восстановления обязательства ФИО6 передать в собственность Общества 1561 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Апатитыхлеб».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Определением суда от 19.10.2020 процессуальный статус ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 изменен с третьих лиц на ответчиков.

Решением от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласна с выводом судов об отсутствии в оспариваемых соглашениях качественного признака, поскольку о качественном признаке крупной сделки может свидетельствовать уменьшение объемов деятельности Общества, при этом сделка, связанная с приобретением акций на сумму более 39 000 000 руб., не является обычной хозяйственной деятельностью Общества (или иных организаций, осуществляющих аналогичные виды деятельности), и выходит за ее рамки. Оспариваемые соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций, в связи с корпоративным конфликтом, как иным обстоятельством, связанным с деятельностью Общества, фактически влекут как существенное изменение масштабов деятельности Общества так и существенное изменение рынка его сбыта.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и ФИО8 15.04.2014 заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого ФИО8 обязуется передать в собственность Общества 3122 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Апатитыхлеб» стоимостью 10 186 175 руб., а Общество, в свою очередь, принять и оплатить данные акции.

Общество и ФИО5 05.05.2014 заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого ФИО5 обязуется передать в собственность Общества 3055 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Апатитыхлеб» стоимостью 10 921 625 руб., а Общество в свою очередь принять и оплатить данные акции.

Общество и ФИО6 05.05.2014 заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого ФИО6 обязуется передать в собственность Общества 2051 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Апатитыхлеб» стоимостью 7 332 325 руб., а Общество в свою очередь принять и оплатить данные акции.

Общество и ФИО7 05.05.2014 заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого ФИО7 обязуется передать в собственность Общества 1561 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Апатитыхлеб» стоимостью 5 580 575 руб., а Общество в свою очередь принять и оплатить данные акции.

Всего по договорам Общество уплатило продавцам акций 34 020700 руб., при этом приобретаемые по указанным договорам обыкновенные именные бездокументарные акций ОАО «Апатитыхлеб» в количестве 9789 штук в собственность Общества не поступили.

В дальнейшем были заключены дополнительные соглашения от 17.05.2018 с ФИО4 об изменении существенных условий договора в части увеличения стоимости акций и переноса срока регистрации перехода права; от 09.01.2020 с ФИО4 о расторжении договора от 15.04.2014; от 17.05.2018 с ФИО5 об изменении существенных условий договора в части увеличения стоимости акций и переноса срока регистрации перехода права; от 01.12.2019 с ФИО5 о расторжении договора от 05.05.2014; от 17.05.2018 с ФИО6 об изменении существенных условий договора в части увеличения стоимости акций и переноса срока регистрации перехода права; от 09.01.2020 с ФИО6 о расторжении договора от 15.05.2014; от 14.10.2019 с ФИО7 о расторжении договора от 05.05.2014.

Судами установлено, что, исходя из содержания указанных соглашений, названные договоры считаются расторгнутыми, а денежные средства в полном объеме были возвращены Обществу, что подтверждается платежными поручениями и приходно-кассовыми ордерами.

ФИО1, ссылаясь на названные обстоятельства, а также полагая, что сделки по купле-продаже акций между Обществом и ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 и последующему их расторжению являются взаимосвязанными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, а также являются крупными сделками, совершенными без получения одобрения общего собрания акционеров Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 78, 81 Об акционерных обществах, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», установив, что судебными актами по делу № А42-2998/2020 было установлено отсутствие причинения убытков Обществу в результате заключения Обществом оспариваемых по настоящему делу соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций, пришли к выводу, что истец не доказала, что какие-либо ее права нарушены после расторжения спорных договоров и соглашений, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказали.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная инстанция не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Кассационная инстанция отмечает, что доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы кассационным судом и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые ФИО1 при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы подателя жалобы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ФИО1 с выводами судов, иная оценка ею фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу № А42-6551/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина