Гражданский кодекс часть 1

06 декабря 2021 года	Дело №	А42-8752/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2021 Полный текст постановления изготовлен 06.12.2021 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э., рассмотрев 30.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А42-8752/2017, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.06.2019 по делу № А42-8752/2017 индивидуальный предприниматель ФИО1 (город Мурманск) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2. В рамках дела о банкротстве, ФИО1 обратился в суд с жалобой на действия финансового управляющего, в которой просил признать незаконными действия ФИО2 по оценке и продаже имущества гражданина-должника. Кроме этого должник просил признать недействительными проведенные финансовым управляющим торги по продаже его имущества, в частности, 50% долей в уставных капиталах следующих обществ с ограниченной ответственностью (ООО): ООО «Агат» (ИНН <*>); ООО «Пиццерия» (ИНН <>) и ООО «Бизнес Центр» (ИНН <>); также 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вит-Сервис» (ИНН <*>; далее - ООО «Вит-Сервис»); а также признать недействительными договоры купли-продажи 50% долей в упомянутых обществах, заключенные по результатам оспариваемых торгов с ФИО3. В порядке последствий недействительности сделки, должник просил возвратить покупателем все полученное по данным сделкам. Судом к участию в обособленном споре привлечены: акционерное общество «Мурманский социальный коммерческий банк» (далее - АО «МСКБ», Банк), ФИО4, ФИО5, временный управляющий ООО «Вит-Сервис» ФИО6, ФИО7 и нотариус ФИО8 Определением суда от 09.04.2020 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО1 по причине смерти; новым финансовым управляющим должника утверждена ФИО9. Определением суда первой инстанции от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, производство по жалобе должника на действия ФИО2 прекращено; в остальной части требований ФИО1 отказано. В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные определение от 24.06.2021 и постановление от 14.09.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель кассационной жалобы, возражая против прекращения производства по жалобе на действия финансового управляющего, полагает, что его требование носит имущественный характер (убытки, при удовлетворении жалобы) и не связано с личностью ФИО2, поэтому может быть заявлено и к ее наследнику. Должник считает, что цена реализации и иные условия продажи его имущества в рамках дела о банкротстве, в том числе имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности (при утрате должником статуса индивидуального предпринимателя), должны определяться в порядке, установленном пунктом 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). ФИО1 ссылается на то, что в ходе процедуры банкротства, между лицами, участвующим в деле о банкротстве и финансовым управляющим возникли разногласия относительно порядка продажи имущества должника, который являлся предметом рассмотрения на собрании кредиторов. Однако финансовый управляющий в своей публикации о результатах голосования кредиторами на данном собрании, указала неверные сведения. При этом сведения об имуществе должника в форме документа об инвентаризации не были опубликованы в установленном порядке. Указанные нарушения, по мнению должника, влияют на порядок и результаты продажи его имущества. В отзыве на кассационную жалобу АО «МСКБ» возражает против ее удовлетворения, полагая, что кончина финансового управляющего исключает возможность рассмотрения жалобы на ее действия (бездействие). По мнению Банка, само по себе отсутствие сведений в Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) о результатах инвентаризации имущества должника, равно как и ошибочное указание в опубликованном сообщении ФИО3 как победителя торгов не повлекло и не могло повлечь нарушения прав и законных интересов должника, не согласного с проведенными торгами. Банк считает, что должник, ссылаясь на неверную оценку проданных долей в уставных капиталах упомянутых обществ, не учитывает, что активы указанных выше обществ обременены залогом в пользу Банка, и Банк в судебном порядке предъявил к названным юридическим лицам требования об обращении взыскания на принадлежащее им имущество, что снижает действительную стоимость спорный долей должника в обществах. Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент признания должника банкротом, ФИО1 является участником перечисленных выше хозяйственных обществ. Доли участия ФИО1 в обществах, являются имущественными правами должника, подлежащими продаже финансовым управляющим в рамках процедур банкротства, в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. Финансовым управляющим проведена оценка действительной стоимости указанных долей, принадлежащих должнику для целей продажи. Согласно сведениям, опубликованным финансовым управляющим в ЕФРБС (02.12.2019 № 4441145), финансовым управляющим было проведено собрание кредиторов с участием двух кредиторов, обладающих в совокупности 99% голосов кредиторов, от всех требований включенных в реестр требований кредиторов. В данных сведениях отражено, что все участвующие на собрании кредиторы (100%) голосовали «против», предложенного Положения о порядке и сроках продажи имущества должника (далее – Положение). Тогда как ходе рассмотрения жалобы должника, были представлены документы по указанному собранию кредиторов, включая бюллетени для голосования, из которых следует, что все кредиторы голосовали «за» упомянутое Положение. То есть, сведения размещенные в ЕФРСБ касающиеся принятого собранием кредиторов решения были ошибочными. Затем ФИО2 разместила в ЕФРСБ сведения о продаже принадлежащих должнику долей в названных обществах с указанием начальной цены продажи согласно проведенной ею оценки. По результатам проведенных торгов 20.01.2020, с участием только одного претендента ФИО3, последний был определен победителем, о чем указано в сообщении о результатах проведенных торгов на ЕФРСБ 27.01.2020 № 4525537. С победителем торгов заключены договоры купли-продажи от 24.01.2020 и от 06.02.2020 соответственно. Должник не согласившись с результатами торгов своего имущества, обжаловал в судебном порядке действия финансового управляющего, также оспорил торги и заключенные по их результатам сделки. ФИО1 указал на то, что финансовым управляющим не были опубликованы в ЕФРСБ сведения об инвентаризации имущества должника, а также заключение об оценке имущества; другие публикации совершены с нарушением срока. При этом, должник посчитал, что оценка долей его участия в упомянутых обществах занижена, поскольку при определении чистых активов юридических лиц не была учтена рыночная стоимость основных средств, входящих в состав этих активов. Возражая против удовлетворения требований должника, новый финансовый управляющий ФИО9, не вторгаясь в существо актов об оценке, составленных правопредшественником, указала на то, что соответствие начальной цены продажи и рыночной определили проведенные торги, тогда как заявляя о своем несогласии с ценой, ФИО1 собственных заключений, говорящих об иной цене, не представил. Третьим лицом ФИО5 даны пояснения о том, что им у ООО «Вит-Сервис» 26.03.2020 были приобретены объекты недвижимости, обремененные залогом в пользу упомянутого Банка. В ходе судебного разбирательства должник просил суд назначить проведение судебной экспертизы, против которого не возражал финансовый управляющий, на предмет установления рыночной стоимости долей должника в обществах. Суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения экспертизы, посчитав достаточным сведений о существующих обязательств обществ, включая обременение активов обществ залогом, а также сведений о рыночной цене спорных долей, определенной на открытых торгах. Установив, что вменяемые должником финансовому управляющему нарушения, не повлияли на результаты оспариваемых торгов и соответственно на заключение соответствующих договоров с победителями этих торгов, и не нарушили прав должника, суд отказал в заявленных ФИО1 требованиях. Прекращая производство по жалобе на действия финансового управляющего, не связанных с имущественным результатом, суд пришел к выводу, что предмет спора в данном случае неразрывно связан с личностью самой ФИО2, а в связи со смертью ответчика, не может расширен на ее наследников. Проверив в порядке апелляционного производства обстоятельства дела о банкротстве ФИО1 и обстоятельства обособленного спора с учетом доводов должника, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, также отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы. Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему. Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора). К таким спорам, исходя из разъяснений пункта 15 Постановления № 35, относится рассмотрение жалоб на действия (бездействие) арбитражных управляющих. Стороной такого обособленного спора с процессуальным положением ответчика является арбитражный управляющий, к которому предъявлены требования. Между тем, исходя из положений пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ, смерть гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение не допускает правопреемства, является основанием для прекращения производства по делу. Как указано выше, смерть арбитражного управляющего влечет прекращение его полномочий, которые как функция, к имуществу не относится, а потому не входит в состав наследственной массы, на которую могли бы претендовать наследники и отвечать соответственно по обязательствам. Таким образом, у ФИО2 в спорном правоотношении, связанном с обжалованием ее действий должником, правопреемников не имеется, и ее кончина правомерно послужила основанием для прекращения судом производства по жалобе ФИО1 в этой части. Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случаях прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также если при проведении торгов были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса. Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», указанные выше нарушения являются основанием для вывода о недействительности публичных торгов, и недействительности договора, заключенного по результатам их проведения в силу положений пункта 2 статьи 449 ГК РФ, в том числе в рамках дела о банкротстве, как об этом сказано в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Вместе с тем, нарушения, которые могут повлечь признание торгов недействительными, должны являться существенными, которые могли повлиять на результат оспариваемых торгов. Давая оценку требованиям должника, суды двух инстанций пришли к единому и обоснованному выводу о том, что наличия такого рода нарушений, которые бы в принципе изменили исход спорных торгов, ФИО1 не подтверждено. В соответствии с пунктом 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве, положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к отношениям, связанным с несостоятельностью (банкротством) индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи и данным Законом. В пункте 4 названной статьи Закона, имущество индивидуальных предпринимателей - должников или граждан, которые прекратили деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, но денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей которых возникли в результате осуществления ими предпринимательской деятельности, предназначенное для осуществления такими гражданами предпринимательской деятельности, подлежит продаже в порядке, установленном Законом о банкротстве в отношении продажи имущества юридических лиц. В порядке, установленном пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве и пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, финансовым управляющим была самостоятельно проведена оценка активов должника, разработано соответствующее Положение с указанием в нем перечня имущества и порядка его продажи, которые были приняты кредиторами. При этом, примененный финансовым управляющим порядок оценки долей должника, в перечисленных юридических лицах, правилам статьи 130 Закона о банкротстве (с учетом определения чистых активов обществ и стоимости доли должника, в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не противоречит; оснований для обязательного привлечения оценщика в данном случае не имелось. Достоверность указанных финансовым управляющим расчетов, в ходе рассмотрения обособленного спора, с учетом представленных заключений на отчеты об оценке, не была опровергнута должником в порядке статьи 65 АПК РФ. По мнению суда кассационной инстанции, выводы судебных инстанций о том, что перечисленные должником замечания относительно неточностей, допущенных финансовым управляющим в публикациях в ЕФРСБ, не являются существенными, и не повлияли на результаты торгов и действительность заключенных по их результатам договоров, являются правильными. Доказательств возможности привлечения к участию в оспариваемых торгах большего количества участников, и возможности реализации спорного имущества по более высокой цене, ФИО1 также не было представлено. При этом, в случае, если бы имело место существенное занижение начальной цены продажи имущества, как указывает податель жалобы, данное могло быть скорректировано в ходе проведения торгов, с учетом открытого характера таких торгов и объективным интересом (спросом) на данный актив. В спорном случае таких обстоятельств не подтвердилось. Поскольку доводы кассационной жалобы ФИО1 не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции, определение от 24.06.2021 и постановление от 14.09.2021 отмене не подлежат. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А42-8752/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Председательствующий			А.Л. Каменев
Судьи			К.Г. Казарян А.Э. Яковлев