Постановление № А43-11213/2021 от 02.08.2022 Первого арбитражного апелляционного суда

г. Владимир

03 августа 2022 года Дело № А43-11213/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 03.08.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2022 по делу № А43-11213/2021, по иску ФИО1 (г. Нижний Новгород) к ответчику: ООО "Лайтекс" (ОГРН <***>) при участии третьих лиц: ФИО2, ФИО3, УФНС России по Нижегородской области, ООО ПК "Равновесие" (ОГРН <***>) о взыскании задолженности.

В судебном заседании участвуют:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» - ФИО2 (директор общества);

от истца - ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 14.09.2020 (сроком действия 3 года).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО "Лайтекс" (далее – общество) действительной стоимости 18,34% доли в уставном капитале общества в размере 111 726 000 руб.

Решением от 04.05.2022 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично: взыскал с ООО "Лайтекс" (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 110 933 094,65 руб. задолженности, 173 775 руб. судебных расходов по оплате экспертизы, 198 600 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лайтекс" обратилось с апелляционной жалобой в Первый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

До рассмотрения дела в апелляционной инстанции по существу стороны ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с частями 2, 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На утверждение суда представлено мировое соглашение, заключенное в соответствии со статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации между ООО "Лайтекс", в лице генерального директора ФИО2 (Истец), с одной стороны, и ФИО1 (Ответчик), по условиям которого:

1.Стороны пришли к соглашению, что задолженность общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в результате выхода ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» составляет 75 000 000,00 рублей.

2.ФИО1 отказывается от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в части взыскания действитель­ной стоимости доли в размере, превышающем сумму, указанную в п. 1 мирового соглашения. Кроме того, ФИО1 отказывается от требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с допущенной обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» просрочкой выплаты действительной стоимости доли, а также любых иных требований к обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в этой части.

3.Указанная в п. 1 сумма задолженности погашается обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в следующем порядке:

3.1. Часть задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 40 000 000,00 рублей погашается путем перечисления ФИО1 безналичных денежных средств в порядке, предусмотренном ниже. К моменту утверждения настоящего мирового соглашения общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» перечислил денежные средства в размере 40 000 000,00 рублей на публичный счет нотариуса для их депониро­вания эскроу-агентом (нотариусом) на основании Соглашения о внесении обеспечительного платежа от 01.08.2022, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» с условием о депонировании денеж­ных средств на срок до 01.04.2023. Указанным соглашением предусмотрено, что депонированный эскроу-агентом (нотариусом) обеспечительный платеж засчитывается в счет исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» обязательства при утверждении судом настоящего мирового соглашения и принятии судебного акта об утверждении мирового соглашения. При возврате денежных средств с публичного счета эскроу-агента (нотариуса) обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс», общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» не считается исполнившим обязательство.

3.2. Обязательство по оплате оставшейся суммы задолженности, указанной в п. 1 мирового соглашения, в размере 35 000 000,00 рублей, общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» обязуется исполнить перед ФИО1 путем передачи в собственность ФИО1 недвижимого имущества на следующих условиях:

3.2.1. Общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» обязуется передать ФИО1 следующие объекты недвижимого имущества:

а) Нежилое помещение площадью 115,5 квадратных метров под номером П6, расположенное на 1 этаже, и долю в праве собственности на общее имущество в многоквартирном жилом доме № 18 по улице Коммуны в городе Нижнем Новгороде, кадастровый номер: 52:18:0010042:496 (номер кадастрового квартала 52:18:0010042, кадастровый номер объекта не- движимости, в пределах которого расположен объект недвижимости 52:18:0010042:369). Стоимость нежилого помещения оценивается Сторонами в размере 12 027 670рублей;

б) Нежилое помещение общей площадью 131,1 квадратных метров под номером П6, расположенное на первом этаже, и долю в праве собственности на общее имущество в многоквартирном жилом доме №16 по улице Коммуны в городе Нижнем Новгороде, кадастровый номер: 52:18:0010042:308 (номер кадастрового квартала 52:18:0010042, кадастровый номер объекта недвижимости, в пределах которого расположен объект недвижимости 52:18:0010042:238). Стоимость нежилого помещения оценивается Сторонами в размере 13 652 187рублей;

в) Нежилое помещение общей площадью 89,5 квадратных метров под номером П19, расположенное на 1 этаже, и долю в праве собственности на общее имущество в многоквартирном жилом доме № 15 по улице Достоевского в городе Нижнем Новгороде, кадастровый номер: 52:18:0010554:436 (номер кадастрового квартала 52:18:0010554, кадастровый номер объекта недвижимости, в пределах которого расположен объект недвижимости 52:18:0010554:324). Стоимость нежилого помещения оценивается Сторонами в размере 9 320143 рубля.

3.2.2.Указанное недвижимое имущество согласно гарантиям и заверениям общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» на момент подписания и утверждения судом мирового соглашения принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс» на праве соб­ственности, в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога, не обременено правами третьих лиц.

3.2.3.В целях надлежащего исполнения обязательств по передаче в собственность ФИО1 объ­ектов недвижимости, указанных в п. 3.2.1. мирового соглашения, сразу после оглашения судом ре­золютивной части судебного акта об утверждении мирового соглашения общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» подписывает и передает ФИО1 Акты приема-передачи помещений и нотариальную доверенность на имя ФИО1 (Истца) с полномочиями на представление интересов общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в регистрирующем органе по вопросам, связанным с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижи­мое имущество, указанное в п. 3.2.1. соглашения.

3.2.4.Общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» также гарантирует, что в отношении указанного недвижимого имущества не поданы до подписания мирового соглашения и не будут поданы после его подписания заявления о невозможности государственной регистрации перехода права недвижимости без личного участия правообладателя.

3.2.5.Подписывая настоящее мировое соглашение, Стороны подтверждают, что заверенная судом копия определения об утверждении настоящего мирового является основанием для регистра­ции перехода к ФИО1 права собственности на указанное в п. 3.2.1. имущество. Применительно к процедуре регистрации перехода права собственности определение суда об утверждении настоя­щего мирового соглашения предусматривает прекращение права собственности общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» на ука­занное в п. 3.2.1 имущество и одновременное возникновение у ФИО1 права собственности на данное недвижимое имущество.

4. С момента государственной регистрации перехода к ФИО1 права собственности на все объекты недвижимого имущества, указанного в п. 3.2.1. мирового соглашения, обязательство общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» по оплате задолженности на сумму 35 000 000,00 рублей прекращается и считается исполненным.

ФИО1 не вправе отказаться от такого исполнения в последующем или требовать изменить исполнение мирового соглашения в этой части иным способом, за исключением случаев, указанных в п. 6 мирового соглашения. Риски того, что рыночная стоимость объектов недвижимого имуще­ства, указанного в п. 3.2.1. мирового соглашению станет выше или ниже суммы 35 000 000,00 руб­лей ложатся исключительно на ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» не компенсируются.

5. При исполнении сторонами условий мирового соглашения общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» обязуется оказывать содействие ФИО1 во всех вопросах, связанных с государственной регистрацией перехода к ФИО1 права собственности на указанные в п. 3.2.1. мирового соглашения объекты недвижимости, в том числе своевременно предоставлять ФИО1 всю необходимую и достоверную информацию и документы. Общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс»также обязуется не совершать действия, направленные на воспрепятствование или приостановление государственной регистрации перехода к ФИО1 права собственности на указанные объекты недвижимости.

6.ФИО1 вправе требовать от общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» исполнения обязательства, указанного в п. 3.2. ми­рового соглашения, посредством передачи ФИО1 денежных средств в размере 35 000 000,00 рублей вместо передачи указанных объектов недвижимости, в случае наступления хотя бы одного из сле­дующих обстоятельств:

6.1. В случае уклонения от регистрации или несовершения обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» действий, направлен­ных на регистрацию перехода к ФИО1 права собственности на недвижимое имущество указанное в п. 3.2.1. мирового соглашения. Уклонение от регистрации и совершение иных препятствующих регистрации действий должно иметь место на протяжении более 2 месяцев с момента утверждения судом мирового соглашения.

6.2. В случае если переход права собственности к ФИО1 на недвижимое имущество, указан­ное в п. 3.2.1. мирового соглашения, не будет зарегистрирован в течение 2 месяцев с момента пер­вого обращения ФИО1 в регистрирующий орган по зависящим от общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» (и аффилированных с ним лиц) обстоятельствам, в том числе, но не ограничиваясь, по причине недостоверности гарантий и заверений, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс», и указанных в п. 3.2.2. мирового соглашения.

7.Заключение мирового соглашения единогласно одобрено всеми участниками общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» до подписания мирового соглашения. Нотариальное удостоверенное решения участников общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» не требуется поскольку ранее нотариусом удостоверен факт принятия единоглас­ного решения всеми участниками общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» об утверждении альтернативного способа подтверждения факта принятия решений на общем собрании участников. Копия решения об одобрении мирового соглашения является приложением к мировому соглашению (Приложение №1).

8.Расходы на депонирование денежных средств стороны несут совместно в равных долях. Расходы на регистрацию перехода к ФИО1 права собственности на объекты недвижимости несет ФИО1.

9.Судебные расходы по оплате государственной пошлины, в части не подлежащей воз­врату в связи с заключением сторонами мирового соглашения, относятся на сторону, которая по­несла соответствующие расходы.

10.Расходы на оплату услуг представителей, внесудебных экспертных исследований и су­дебной экспертизы относятся на сторону, которая понесла соответствующие расходы и не подлежат распределению судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

11.Заключая настоящее мировое соглашение, Стороны исходят из того, что доходы ФИО1, полученные им в результате исполнения настоящего мирового соглашения, не облагаются налогом на доходы физического лица (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

12.После передачи денежных средств и недвижимого имущества, указанных в пункте 3 настоящего мирового соглашения, стороны не будут иметь никаких взаимных претензий и обяза­тельств, связанных с выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс», в том числе требований о взыскании неустоек и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нару­шением сроков выплаты действительной стоимости доли, а также любых иных требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в этой части. Эти гарантии также распространяются и на случаи уступки прав требования и перевода долга, выполненных сторонами.

13.Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом.

14.В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» условий настоящего мирового соглашения ФИО1 вправе обратиться в арбитражный суд за выдачей исполнительного ли­ста для принудительного исполнения мирового соглашения.

15.Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение не нарушает права и закон­ные интересы других лиц, включая привлеченных к участию в деле третьих лиц, и не противоречит закону.

16.В случае, если после полного исполнения настоящего мирового соглашения Ответчиком судебный акт об утверждении настоящего мирового соглашения будет отменен по иску (заявлению) ФИО1 и/или связанных с ним третьих лиц (супруга, дети, иные аффилированные лица), то это будет считаться нарушением условий настоящего мирового соглашения со стороны ФИО1, поскольку будет направлено на изменение условий настоящего мирового соглашения и при таких обстоятель­ствах общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» будет вправе взыскать с ФИО1 штраф в размере 75 000 000,00 рублей.

17.Настоящее соглашение составлено в 6 (Шести) экземплярах, имеющих равную юридиче­скую силу, по одному для каждой из сторон, три экземпляра - для регистрирующего органа, один экземпляр - для Первого арбитражного апелляционного суда.

18.На основании изложенного и в соответствии с ч. 2 ст. 150, ч. 3 ст. 151 АПК РФ стороны просят настоящее мировое соглашение утвердить. Последствия утверждения мирового соглашения сторонам разъяснены и понятны.

Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев данное мировое соглашение, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит законам, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Руководствуясь статьями 17, 49, 104, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2022 по делу № А43-11213/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО1 (г. Нижний Новгород) и обществом с ограниченной ответственностью "Лайтекс" (ОГРН <***>), по условиям которого:

1.Стороны пришли к соглашению, что задолженность общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в результате выхода ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» составляет 75 000 000,00 рублей.

2.ФИО1 отказывается от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в части взыскания действитель­ной стоимости доли в размере, превышающем сумму, указанную в п. 1 мирового соглашения. Кроме того, ФИО1 отказывается от требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с допущенной обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» просрочкой выплаты действительной стоимости доли, а также любых иных требований к обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в этой части.

3.Указанная в п. 1 сумма задолженности погашается обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в следующем порядке:

3.1. Часть задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 40 000 000,00 рублей погашается путем перечисления ФИО1 безналичных денежных средств в порядке, предусмотренном ниже. К моменту утверждения настоящего мирового соглашения общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» перечислило денежные средства в размере 40 000 000,00 рублей на публичный счет нотариуса для их депониро­вания эскроу-агентом (нотариусом) на основании Соглашения о внесении обеспечительного платежа от 01.08.2022, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» с условием о депонировании денеж­ных средств на срок до 01.04.2023. Указанным соглашением предусмотрено, что депонированный эскроу-агентом (нотариусом) обеспечительный платеж засчитывается в счет исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» обязательства при утверждении судом настоящего мирового соглашения и принятии судебного акта об утверждении мирового соглашения. При возврате денежных средств с публичного счета эскроу-агента (нотариуса) обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс», общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» не считается исполнившим обязательство.

3.2. Обязательство по оплате оставшейся суммы задолженности, указанной в п. 1 мирового соглашения, в размере 35 000 000,00 рублей, общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» обязуется исполнить перед ФИО1 путем передачи в собственность ФИО1 недвижимого имущества на следующих условиях:

3.2.1. Общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» обязуется передать ФИО1 следующие объекты недвижимого имущества:

а) Нежилое помещение площадью 115,5 квадратных метров под номером П6, расположенное на 1 этаже, и долю в праве собственности на общее имущество в многоквартирном жилом доме № 18 по улице Коммуны в городе Нижнем Новгороде, кадастровый номер: 52:18:0010042:496 (номер кадастрового квартала 52:18:0010042, кадастровый номер объекта не- движимости, в пределах которого расположен объект недвижимости 52:18:0010042:369). Стоимость нежилого помещения оценивается Сторонами в размере 12 027 670рублей;

б) Нежилое помещение общей площадью 131,1 квадратных метров под номером П6, расположенное на первом этаже, и долю в праве собственности на общее имущество в многоквартирном жилом доме №16 по улице Коммуны в городе Нижнем Новгороде, кадастровый номер: 52:18:0010042:308 (номер кадастрового квартала 52:18:0010042, кадастровый номер объекта недвижимости, в пределах которого расположен объект недвижимости 52:18:0010042:238). Стоимость нежилого помещения оценивается Сторонами в размере 13 652 187рублей;

в) Нежилое помещение общей площадью 89,5 квадратных метров под номером П19, расположенное на 1 этаже, и долю в праве собственности на общее имущество в многоквартирном жилом доме № 15 по улице Достоевского в городе Нижнем Новгороде, кадастровый номер: 52:18:0010554:436 (номер кадастрового квартала 52:18:0010554, кадастровый номер объекта недвижимости, в пределах которого расположен объект недвижимости 52:18:0010554:324). Стоимость нежилого помещения оценивается Сторонами в размере 9 320143 рубля.

3.2.2.Указанное недвижимое имущество согласно гарантиям и заверениям общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» на момент подписания и утверждения судом мирового соглашения принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс» на праве соб­ственности, в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога, не обременено правами третьих лиц.

3.2.3.В целях надлежащего исполнения обязательств по передаче в собственность ФИО1 объ­ектов недвижимости, указанных в п. 3.2.1. мирового соглашения, сразу после оглашения судом ре­золютивной части судебного акта об утверждении мирового соглашения общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» подписывает и передает ФИО1 Акты приема-передачи помещений и нотариальную доверенность на имя ФИО1 (Истца) с полномочиями на представление интересов общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в регистрирующем органе по вопросам, связанным с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижи­мое имущество, указанное в п. 3.2.1. соглашения.

3.2.4.Общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» также гарантирует, что в отношении указанного недвижимого имущества не поданы до подписания мирового соглашения и не будут поданы после его подписания заявления о невозможности государственной регистрации перехода права недвижимости без личного участия правообладателя.

3.2.5.Подписывая настоящее мировое соглашение, Стороны подтверждают, что заверенная судом копия определения об утверждении настоящего мирового является основанием для регистра­ции перехода к ФИО1 права собственности на указанное в п. 3.2.1. имущество. Применительно к процедуре регистрации перехода права собственности определение суда об утверждении настоя­щего мирового соглашения предусматривает прекращение права собственности общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» на ука­занное в п. 3.2.1 имущество и одновременное возникновение у ФИО1 права собственности на данное недвижимое имущество.

4. С момента государственной регистрации перехода к ФИО1 права собственности на все объекты недвижимого имущества, указанного в п. 3.2.1. мирового соглашения, обязательство общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» по оплате задолженности на сумму 35 000 000,00 рублей прекращается и считается исполненным.

ФИО1 не вправе отказаться от такого исполнения в последующем или требовать изменить исполнение мирового соглашения в этой части иным способом, за исключением случаев, указанных в п. 6 мирового соглашения. Риски того, что рыночная стоимость объектов недвижимого имуще­ства, указанного в п. 3.2.1. мирового соглашению станет выше или ниже суммы 35 000 000,00 руб­лей ложатся исключительно на ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» не компенсируются.

5. При исполнении сторонами условий мирового соглашения общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» обязуется оказывать содействие ФИО1 во всех вопросах, связанных с государственной регистрацией перехода к ФИО1 права собственности на указанные в п. 3.2.1. мирового соглашения объекты недвижимости, в том числе своевременно предоставлять ФИО1 всю необходимую и достоверную информацию и документы. Общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс»также обязуется не совершать действия, направленные на воспрепятствование или приостановление государственной регистрации перехода к ФИО1 права собственности на указанные объекты недвижимости.

6.ФИО1 вправе требовать от общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» исполнения обязательства, указанного в п. 3.2. ми­рового соглашения, посредством передачи ФИО1 денежных средств в размере 35 000 000,00 рублей вместо передачи указанных объектов недвижимости, в случае наступления хотя бы одного из сле­дующих обстоятельств:

6.1. В случае уклонения от регистрации или несовершения обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс» действий, направлен­ных на регистрацию перехода к ФИО1 права собственности на недвижимое имущество указанное в п. 3.2.1. мирового соглашения. Уклонение от регистрации и совершение иных препятствующих регистрации действий должно иметь место на протяжении более 2 месяцев с момента утверждения судом мирового соглашения.

6.2. В случае если переход права собственности к ФИО1 на недвижимое имущество, указан­ное в п. 3.2.1. мирового соглашения, не будет зарегистрирован в течение 2 месяцев с момента пер­вого обращения ФИО1 в регистрирующий орган по зависящим от общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» (и аффилированных с ним лиц) обстоятельствам, в том числе, но не ограничиваясь, по причине недостоверности гарантий и заверений, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью «Лайтекс», и указанных в п. 3.2.2. мирового соглашения.

7.Заключение мирового соглашения единогласно одобрено всеми участниками общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» до подписания мирового соглашения. Нотариальное удостоверенное решения участников общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» не требуется, поскольку ранее нотариусом удостоверен факт принятия единоглас­ного решения всеми участниками общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс» об утверждении альтернативного способа подтверждения факта принятия решений на общем собрании участников. Копия решения об одобрении мирового соглашения является приложением к мировому соглашению (Приложение №1).

8.Расходы на депонирование денежных средств стороны несут совместно в равных долях. Расходы на регистрацию перехода к ФИО1 права собственности на объекты недвижимости несет ФИО1.

9.Судебные расходы по оплате государственной пошлины, в части не подлежащей воз­врату в связи с заключением сторонами мирового соглашения, относятся на сторону, которая по­несла соответствующие расходы.

10.Расходы на оплату услуг представителей, внесудебных экспертных исследований и су­дебной экспертизы относятся на сторону, которая понесла соответствующие расходы и не подлежат распределению судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

11.Заключая настоящее мировое соглашение, Стороны исходят из того, что доходы ФИО1, полученные им в результате исполнения настоящего мирового соглашения, не облагаются налогом на доходы физического лица (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

12.После передачи денежных средств и недвижимого имущества, указанных в пункте 3 настоящего мирового соглашения, стороны не будут иметь никаких взаимных претензий и обяза­тельств, связанных с выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лайтекс», в том числе требований о взыскании неустоек и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нару­шением сроков выплаты действительной стоимости доли, а также любых иных требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лайтекс» в этой части. Эти гарантии также распространяются и на случаи уступки прав требования и перевода долга, выполненных сторонами.

13.В случае, если после полного исполнения настоящего мирового соглашения Ответчиком судебный акт об утверждении настоящего мирового соглашения будет отменен по иску (заявлению) ФИО1 и/или связанных с ним третьих лиц (супруга, дети, иные аффилированные лица), то это будет считаться нарушением условий настоящего мирового соглашения со стороны ФИО1, поскольку будет направлено на изменение условий настоящего мирового соглашения и при таких обстоятель­ствах общество с ограниченной ответственностью «Лайтекс» будет вправе взыскать с ФИО1 штраф в размере 75 000 000,00 рублей.

Производство по делу прекратить.

Возвратить ФИО1 (г. Нижний Новгород) из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 100 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 07.04.2021.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Лайтекс" (ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 500 руб., уплаченную по платежному поручению № 104 от 02.06.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова

Л.П. Новикова