Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Меркурий-Трейдинг» (далее – Общество, должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016, заключенного между ФИО1 и должником, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества отчужденного имущества.

Определением от 14.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019, суд удовлетворил заявление: признал недействительным договор купли-продажи от 28.06.2016; обязал ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника двухэтажное нежилое административное здание, общей площадью 182,4 квадратного метра, кадастровый номер 52:22:0800010:361, расположенное по адресу: Нижегородская область, Володарский район, в районе р.п. Ильиногорск, северо-западнее ОАО «ИЗКОРМ», юго-западнее АЗС № 47 «Лукойл-Нижегороднефтепродукт» (200м), и нежилое сооружение – склад нефтепродуктов объемом 600 куб.м., кадастровый номер 52:22:0800010:356, расположенное по адресу: Нижегородская область, Володарский район, в районе р.п. Ильиногорск, северо-западнее ОАО «ИЗКОРМ», западнее АЗС № 47 «Лукойл-Нижегороднефтепродукт», в 100 метрах от выезда на автодорогу «Ильиногорск-Золино»; взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника 23 973 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.05.2019 и постановление от 12.07.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что неравноценность спорного договора не доказана. Суды не приняли во внимание, что на момент совершения договора от 28.06.2016, общество с ограниченной ответственностью «Чемпион-Нефтепродукт» являлось платежеспособным; оценка его дебиторской задолженности не проводилась. Применив последствия недействительности сделки, суды не учли, что стороны на основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации согласовали цену отчуждаемых объектов недвижимости в размере 27 794 500 рублей, в то время как их кадастровая стоимость составляла 14 413 848 рублей 79 копеек. Суды также не исследовали фактическое состояние спорных объектов и не оценили доводы ФИО1 о том, что они не функционируют и имеют частичные разрушения.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в отзыве и в судебном заседании отклонил позицию ФИО1, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных заседаниях 02.10.2019 и 03.10.2019 объявлялись перерывы до 14 часов 20 минут 03.10.2019 и до 14 часов 15 минут 09.10.2019 соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу № А43-1417/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением от 10.02.2017 суд принял к производству заявление ФИО5 о признании должника несостоятельным (банкротом); решением от 20.11.2017 суд признал Общество несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и утвердил конкурсным управляющим ФИО6.

Определением суда от 26.03.2018 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Посчитав, что ФИО1 не предоставил Обществу встречного исполнения по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 5 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Суды установили, что спорная сделка совершена 28.06.2016, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве Общества (10.02.2017). В качестве доказательства оплаты объектов недвижимости ФИО1 ссылается на акт приема-передачи к договору купли-продажи от 28.06.2016, согласно которому он передал Обществу право требования задолженности к ООО «Чемпион-Нефтепродукт» в размере 27 794 500 рублей, возникшей на основании договора поставки от 22.01.2015 № 2/Н-15, которое общество с ограниченной ответственностью «Универсал Строй-НН» уступило ФИО1 на основании договора уступки права требования (цессии) от 20.06.2016. За уступаемое обществом «Универсал Строй-НН» право ФИО1 обязался оплатить 27 700 000 рублей в срок не позднее 21.08.2016. Письмом от 18.03.2019 ООО «Универсал Строй-НН» подтвердило отсутствие у ФИО1 задолженности по договору уступки прав требований от 20.06.2016.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе акт приема-передачи к договору купли-продажи от 28.06.2016, договор цессии от 20.06.2016, письмо от 18.03.2019, суды пришли к выводу об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ФИО1 по спорному договору в силу следующего.

Изучив выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), суды заключили, что единственным участником Общества (с 27.04.2015) и ООО «Чемпион-Нефтепродукт» (с 21.05.2010) является ФИО7. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области 21.10.2016 внесла запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Чемпион-Нефтепродукт» о принятии решения о его ликвидации и назначении ликвидатора.

Суды установили, что определением суда от 03.11.2016 возбуждено производство по делу № А43-30877/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Чемпион-Нефтепродукт»; решением от 22.12.2016 суд признал ООО «Чемпион-Нефтепродукт» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Определением от 14.02.2019 суд прекратил производство по делу о банкротстве ООО «Чемпион-Нефтепродукт» ввиду отсутствия у него имущества.

В рамках названного дела вступившим в законную силу определением от 09.12.2018 суд привлек ФИО7 (родного брата ФИО7) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суд установил наличие его вины в невозможности взыскания дебиторской задолженности в сумме 247 289 610 рублей 07 копеек, а также отсутствие у должника основных средств и товарно-материальных ценностей; единственным источником формирования конкурсной массы являлась дебиторская задолженность аффилированных лиц, изначально фактически нереальная ко взысканию; образование дебиторской задолженности зависело от воли руководителя ООО «Чемпион-Нефтепродукт».

Оценив указанные обстоятельства, суды справедливо резюмировали, что в качестве оплаты ликвидных объектов недвижимости на сумму 27 794 500 рублей Общество приняло право требования задолженности к подконтрольной ему организации ООО «Чемпион-Нефтепродукт», находящейся в предбанкротном состоянии и не имеющей активов, в то время как сомнений в платежеспособности ФИО1 не возникало. Соответственно финансовое положение ООО «Чемпион-Нефтепродукт» не позволяло исполнить обязательства перед Обществом на тех же условиях, что и заявитель.

Так как право требования к ООО «Чемпион-Нефтепродукт» фактически не имеет какой-либо экономической ценности, вывод судов об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ФИО1 обоснован. Кроме того, суд первой инстанции обратил внимание, что иных доказательств оплаты ФИО1 уступленного обществом «Универсал Строй-НН» права требования к ООО «Чемпион-Нефтепродукт», кроме письма от 18.03.2019, не имеется; такое поведение сторон нельзя признать соответствующим нормам обычного делового оборота.

Суды констатировали отсутствие в материалах дела доказательств того, что дебиторская задолженность ООО «Чемпион-Нефтепродукт» имела ценность, равную ценности отчужденных объектов недвижимости, равно как и доказательств того, что должник реализовал переданный в качестве оплаты актив и получил реальную материальную выгоду.

Апелляционный суд принял во внимание пояснения представителя ФИО1 о том, что дальнейшая реализация объектов недвижимости, произведенная вскоре после совершения спорной сделки, осуществлена по цене не ниже, установленной в договоре от 28.06.2016, и отклонил довод заявителя о неликвидности приобретенных объектов и о несоответствии их рыночной стоимости – стоимости кадастровой. При этом суд обратил внимание, что ФИО1 не ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных объектов.

Аргумент заявителя о том, что ООО «Чемпион-Нефтепродукт» являлось платежеспособным на момент заключения спорного договора, опровергается установленными фактическими обстоятельствами, содержащимися в решении суда от 22.12.2016 по делу № А43-30877/2016 о признании данного лица банкротом. Из текста решения следует, что 16.03.2016 общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Альтернатива» и ООО «Чемпион-Нефтепродукт» заключили мировое соглашение по делу № А40-1934/2016, согласно которому ООО «Чемпион-Нефтепродукт» обязалось погасить задолженность в размере 1 159 081 рубля в срок до 01.07.2016, однако своих обязательств не исполнило. Стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «Чемпион-Нефтепродукт» названным решением суда от 22.12.2016.

При таких обстоятельствах суды на законных основаниях удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу № А43-1417/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Е.Ю. Трубникова

А.Н. Чих