Гражданский кодекс часть 1

ФИО2, акционер закрытого акционерного общества «Титан» (далее – ЗАО «Титан», Общество), обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу и Фонду развития конверсионных производств (далее – Фонд) о признании недействительным договора целевого возвратного финансирования от 14.07.2003 № 03-03/113, заключенного ответчиками.

Иск основан на статьях 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьях 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку сумма сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, и совершена она без одобрения собрания акционеров ЗАО «Титан».

Сославшись на статьи 31, 48 и 79 (пункт 1) Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 181 (пункт 2) и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 13.12.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2008, отказал в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции исходил из того, что истец пропустил годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, о пропуске которого заявил Фонд. При этом суд исчислил срок с 27.05.2005 – даты проведения общего собрания акционеров Общества, поскольку участвующий в этом собрании истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными ему правами акционера Общества, должен был узнать о совершении оспариваемой сделки. Кроме того, ФИО2 в силу своего должностного положения в Обществе (с 1997 года – заместитель директора и главный конструктор) должен был знать о финансовом состоянии организации.

Суд апелляционной инстанции поддержал правильность вывода суда первой инстанции о моменте, когда истец должен был узнать об упомянутом договоре, но указал на ошибочное применение судом первой инстанции срока исковой давности, так как второй ответчик не заявлял о пропуске такого срока (пункт 4 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 № 15/18). При этом суд оставил в силе решение, поскольку установил, что данная сделка не является крупной для Общества и не нарушает прав и законных интересов истца как акционера Общества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд необоснованно посчитал, что истец должен был узнать об оспариваемой сделке при проведении общего собрания Общества 27.05.2005, так как истец по образованию и характеру своей деятельности в Обществе не является специалистом в области бухгалтерского учета и не занимается вопросами финансового учета и экономического анализа. Истец узнал о данной сделке только в 2007 году. Суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что договор от 14.07.2003 № 03-03/113 не является для Общества крупной сделкой, поскольку не учел при определении его размера другие взаимосвязанные аналогичные сделки, заключенные между ответчиками. Данный договор заключен в нарушение права истца на участие в общем собрании акционеров Общества и голосовать по вопросу об одобрении этого договора.

Общество в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы заявителя и просило отменить оспариваемые судебные акты.

Ходатайствами от 23 и 26.05.2008 ФИО2 и Общество просили рассмотреть жалобу без их представителей.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Фонд в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании указал на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя Фонда, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, с 1997 года ФИО2 является владельцем 40 процентов акций Общества.

Общество и Фонд заключили договор целевого возвратного финансирования от 14.07.2003 № 03-03/113, согласно которому Фонд обязался передать Обществу 3 500 000 рублей в соответствии с целевой программой «Совместное финансирование конверсионных проектов по программе «Инициативы ядерных городов».

Срок возврата полученных Обществом средств определен в пункте 3 договора и составляет 12 месяцев с момента перечисления денежных средств.

ФИО2 посчитал, что оспариваемая сделка является крупной для Общества во взаимосвязи с другими договорами целевого возвратного финансирования, заключенными между ответчиками в период с 2002 по 2003 годы, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку, по его мнению, не соблюден предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок совершения крупной сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований этой статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 2 статьи 79 названного закона).

Таким образом, закон относит такую категорию сделок к оспоримым.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законом установлено, что началом течения срока исковой давности является момент, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В положениях статей 31 и 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что акционеры – владельцы обыкновенных акций общества вправе в соответствии с настоящим законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, в том числе утверждать годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, а также отчеты о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества.

Из протокола общего собрания акционеров Общества от 27.05.2005 № 29 следует, что при участии акционера ФИО2 на этом собрании решались вопросы об утверждении годового отчета за 2004 год, бухгалтерского баланса и отчета прибылей и убытков Общества. До принятия решения главный бухгалтер Общества ФИО6 сделала обзор основных финансовых показателей деятельности Общества по годовому бухгалтерскому балансу и отчету прибылей и убытков Общества, акционерам предложена годовая отчетность Общества.

Суд оценил данный протокол собрания Общества и посчитал, что в связи с тем, что полученная по оспариваемому договору денежная сумма не возвращена Фонду до настоящего времени, истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными ему правами акционера, должен был узнать об этой сделке не позднее даты проведения общего собрания Общества (27.05.2005), так как согласно плану счетов бухгалтерского учета сумма оспариваемой сделки должна отражаться по строке 510 «Займы и кредиты». Кроме того, с 20.08.1997 ФИО2 работает в Обществе на должности заместителя директора Общества и главным конструктором, следовательно, в силу служебного положения должен был знать о финансовом состоянии предприятия и его финансовых возможностях в плане обеспечения производства сырьем и оборудованием.

Довод заявителя о том, что суд не вправе был исчислять срок исковой давности с указанной даты, так как истец не является специалистом в области бухгалтерского учета и не занимается вопросами финансового учета и экономического анализа, не основан на законе.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец пропустил годичный срок исковой давности к моменту обращения в суд с настоящим иском (25.07.2007) и правомерно отказал в удовлетворении иска на этом основании, так как Фонд заявил о применении этого срока.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 4 совместного постановления от 12 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд может отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только одного из соответчиков при условии, если в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

В рассматриваемом иске спорные отношения объединены одной сделкой, поэтому требования истца не могут быть удовлетворены за счет одного из ответчиков, что позволяет применить к настоящему спору нормы о сроке исковой давности на основании заявления одного из указанных лиц.

Таким образом, суд апелляционной инстанции дал неверное толкование названным положениям постановления от 12 и 15.11.2001 № 15/18 и пришел к ошибочному выводу о невозможности применения срока исковой давности по настоящему иску, но данное обстоятельство не привело к принятию неверного судебного акта по делу.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна. Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы, приведенные в жалобе, касаются результатов оценки представленных доказательств, поэтому отклоняются судом округа. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судебной инстанцией обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ибо в соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Г. Попова

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Н. Шишкина