Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.02.2022 по делу № А43-18747/2021 по иску ФИО1 к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Румянцевское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным распоряжения от 23.04.2021 № 95, третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом,

при участии в судебном заседании: от истца - ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 07.09.2020 (удостоверение № 2546 от 11.02.2019);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (далее – ТУФА по УГИ в Нижегородской области), к акционерному обществу «Румянцевское» (далее – АО «Румянцевское») о признании недействительным распоряжения от 23.04.2021 №95 «О решениях годового общего собрания акционеров» акционерного общества «Румянцевское».

Решением от 07.02.2022 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ТУФА по УГИ в Нижегородской области обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что регистратором (держателем реестра акций) акционерного общества «Румянцевское» является акционерное общество «Регистратор Интрако». Согласно уведомлению акционерного общества «Регистратор Интрако» о выполнении операций в реестре № П-РУМ-21/4 от 23.04.2021 переход права собственности при совершении сделки к ФИО1 состоялся 23.04.2021 в 14:27 (в материалах дела).

Обращает внимание, что в соответствии с данными ФГИАС ЕСУГИ годовое общее собрание акционеров акционерного общества «Румянцевское» по итогам 2020 года было проведено ТУ Росимущества в Нижегородской области 23.04.2021 в 11:00 (карточка корпоративного мероприятия ГОСА 2021 в материалах дела).

Во исполнение п. 14.5 устава акционерного общества «Румянцевское», ТУ Росимущества в Нижегородской области издало распоряжение № 95 от 23.04.2021 «О решениях годового общего собрания акционеров акционерного общества «Румянцевское».

Согласно абзацу третьему ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда от 07.02.2022 по делу № А 43-18741/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обращает внимание суда, что довод ТУФА по УГИ в Нижегородской области о подписании спорного распоряжения в 11 час. 00 мин. не основан на собранных по делу доказательствах.

В судебном заседании представитель истца поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве не апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Румянцевское» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 11.12.2006.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ держателем реестра акционеров акционерного общества «Румянцевское» является ЗАО «Регистратор интрако».

В соответствии с пунктом 1.2 Устава АО «Румянцевское» (далее – Устав) в редакции за 2019 год учредителем общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Уставный капитал общества составляет 71 021 600 руб., который разделен на 710 216 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая (пункт 7.1 Устава).

В соответствии с разделом 14 Устава высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к компетенции которого относится, в том числе, вопрос об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли (в том числе, выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества.

Согласно пункту 14.4 устава Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы: об избрании совета директоров Общества: об избрании ревизионной комиссии Общества; об утверждении аудитора Общества; об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. На годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества. Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно пункту 14.5. Устава на период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества - Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Территориального органа) самостоятельно и оформляются письменно. В этом случае положения главы VII Общее собрание акционеров» Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений, касающихся порядка подготовки и сроков проведения годового общего собрания акционеров. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ нотариальное удостоверение какого распоряжения не требуется.

Между АО «Российский аукционный дом», действующим на основании агентского договора, заключенного с Российской Федерацией в лице Росимущества, (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.04.2021, в соответствии с которым предметом купли-продажи являются акции АО «Румянцевкое», принадлежащие на праве собственности Российской Федерации.

Согласно пункту 3.1 договора цена продажи акций составляет 141 000 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора переход права собственности на акции к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном договором.

Во исполнение условий договора истец произвел оплату по договору, что подтверждается платежными поручениями от 22.03.2021 №453735, от 01.04.2021 №465463 на общую сумму 141 000 000 руб.

В этой связи истцом в адрес ответчика, АО «Российский аукционный дом» направлено требование об обязании передать 710 216 акций АО «Румянцевское».

21.04.2021 в АО «Регистратор интрако» поступило распоряжении о совершении операций о передаче ценных бумаг от Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом ФИО1

В соответствии с информацией, содержащейся в справке АО «Регистратор интрако» об операциях, проведенных по лицевому счету за период 22.04.2021 – 23.04.2021, эмитент – АО «Румянцевское» 23.04.2021 состоялся переход права собственности при совершении сделки (зачисление) на акции обыкновенные именных в количестве 710 216.

При этом, 22.04.2021 состоялось заседание совета директоров АО «Румянцевское», оформленное протоколом от 22.04.2021. На заседании присутствовали: председатель совета директоров ФИО3, член совета директоров ФИО4, от членов совета директоров ФИО5, ФИО6, ФИО7 получены письменные мнения по вопросам повестки дня. Лица, приглашенные на заседание: генеральный директор АО «Румянцевское» ФИО8, главный бухгалтер АО «Румянцевское» ФИО9, секретарь совета директоров общества ФИО10

В повестку дня включен, в том числе, вопрос №7: рекомендации годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли, размеру дивидендов по акциям и порядку выплаты соответствующих дивидендов по итогам 2020 года.

По вопросу №7 принято решение: рекомендовать общему собранию акционеров общества направить на выплату дивидендов 50% чистой прибыли, полученной по итогам 2020 года и утвердить распределение прибыли.

23.04.2021 ТУФА по УГИ в Нижегородской области в связи с осуществлением полномочий общего собрания акционеров АО «Румянцевское», 100% голосующих акций которого находится в собственности Российской Федерации, вынесено распоряжение №95 о решениях годового общего собрания акционеров АО «Румянцевское».

Решением принято:

1. Утвердить годовой отчет Общества за 2020 год.

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2020 год, в том числе отчет о прибылях и убытках.

3. Утвердить распределение чистой прибыли Общества за 2020 год в размере 13 064 000 (тринадцать миллионов шестьдесят четыре тысячи) руб. 00 коп.:

- на выплату дивидендов - 6 532 000 (шесть миллионов пятьсот тридцать две тысячи) руб. 00 коп., что составляет 50% от чистой прибыли (форма выплаты –денежными средствами);

- на социальные выплаты работникам, предусмотренные коллективным договором – 300 000 (триста тысяч) руб. 00 коп, что составляет 2,3% от чистой прибыли;

- на приобретение основных средств - сельскохозяйственной техники, в соответствии с «Планом инвестиционных вложений АО «Румянцевское» на период с 2021 по 2025г.» (страницы 28, 29 Долгосрочной программы развития АО «Румянцевское» на 2021-2025гг.)

- 5 482 000 (пять миллионов четыреста восемьдесят две тысячи) руб. 00 коп., что составляет 41,96% от чистой прибыли;

- на вознаграждение членам Совета директоров - 660 000 (шестьсот шестьдесят тысяч) руб. 00 коп., что составляет 5,05% от чистой прибыли;

- на вознаграждение членам ревизионной комиссии - 90 000 (девяносто тысяч) рублей 00 коп., что составляет 0,69% от чистой прибыли.

Определить срок выплаты дивидендов в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

4. Утвердить ООО «Аудиторская фирма «Северная Столица» аудитором общества на 2020-2021 годы.

Поскольку распоряжение от 23.04.2021 №95, по мнению истца, принято в нарушение требований действующего законодательства (на дату вынесения распоряжения единственным акционером АО «Румянцевское» являлся истец), истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 181.1, 181.3, 181.5, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 47, 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», установив, что согласно справке АО «Регистратор интрако» от 29.04.2021 №П-РУМ-21/7 состоялся переход прав собственности при совершении сделки (зачисление) на акции обыкновенные именные в количестве 710 216 штук, дата выполнения операции – 23.04.2021, ФИО1 не извещался о проведении 23.04.2021 собрания, оформленного распоряжением от 23.04.2021 № 95 в порядке пункта 14.5 Устава, решение принято ТУФА по УГИ в Нижегородской области как единственным акционером АО «Румянцевское», при этом не обладающим на момент принятия решения 23.04.2021 100% голосующих акций общества, пришел к выводу о правомерности исковых требований, поскольку оспариваемое распоряжение нарушает права истца, как единственного акционера.

Выводы суда являются верными.

При этом суд первой инстанции справедливо указал, что доводы ТУФА по УГИ в Нижегородской области о принятии решения от 23.04.2021 в 11-00, тогда как запись о переходе прав произведена 23.04.2021 в 14:27, не принимаются, поскольку датой перехода прав на ценны бумаги в соответствии с Федеральным закона от 22.04.1996 №39-ФЗ является дата внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя независимо от времени ее внесения в течение операционных суток.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки, влекущие отмену обжалуемого судебного акта.

С учетом выясненных фактических обстоятельств суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Несогласие с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.02.2022 по делу № А43-18747/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.И. Тарасова

Н.А. Насонова