Гражданский кодекс часть 1

в Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО2, являющийся акционером закрытого акционерного общества «Титан» (далее – ЗАО «Титан», Общество), с иском, уточненным в порядке статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к названному юридическому лицу и Фонду развития конверсионных производств (далее – Фонд) о признании недействительным договора целевого возвратного финансирования от 30.10.2002 № ФР 03-03/93, заключенного между
ответчиками.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является для ЗАО «Титан» крупной и для ее заключения требовалось одобрение Совета директоров или общего собрания участников Общества.

Решением от 28.11.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008, суд отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, сославшись на статьи 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды указали, что о совершенной сделке истец должен был узнать на общем собрании 27.05.2005, на котором решался вопрос об утверждении годового отчета за 2004 год.

Не согласившись с данными судебными актами, ФИО2 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что ЗАО «Титан» и Фонд заключили сделку, которая является крупной, и для ее совершения требовалось получить согласие акционеров Общества. Нарушение прав ФИО2 заключается в невозможности участвовать в управлении делами Общества, так как вопрос об одобрении крупной сделки на общее собрание акционеров не выносился. По мнению ФИО2, вывод арбитражного суда о пропуске истцом срока исковой давности ошибочен.

ЗАО «Титан» отзывом на жалобу поддержало доводы заявителя и просило отменить состоявшиеся судебные акты.

ЗАО «Титан» и ФИО2 просили рассмотреть жалобу в отсутствие
представителей.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя Фонда, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, 30.10.2002 ЗАО «Титан» и Фонд заключили договор № ФР 03-03/93 целевого возвратного финансирования, согласно которому ЗАО «Титан» получил от Фонда по ранее заключенным договорам денежные средства в размере 60 033 264 рублей, обеспеченные векселем ЗАО «Титан» на сумму сделки.

Посчитав, что названная сделка является крупной и совершена в нарушение установленного порядка одобрения акционерами крупных сделок, ФИО2 оспорил ее в арбитражном суде.

В статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До вынесения судом первой инстанции решения, представитель Фонда заявил ходатайство о применении к исковым требованиям ФИО2 срока исковой давности.

Принимая во внимание положения названных норм материального права,
а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия нашла правомерным вывод судов в обжалуемых актах об отказе в заявленном иске, поскольку заявитель пропустил срок исковой давности и о применении последствий пропуска такого срока было заявлено ответчиком до принятия судом решения по настоящему делу.

Как установил суд, на общем собрании акционеров Общества 27.05.2005 с участием ФИО2, имеющего на тот момент 20 процентов акций, решался вопрос об утверждении годового отчета за 2004 год, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества. На данном собрании главный бухгалтер Общества сделал обзор основных финансовых показателей общества по бухгалтерскому балансу.

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил, что при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, ФИО2 должен был узнать о совершенной сделке не позднее 27.05.2005, а обратился в суд 02.08.2007.

Доказательств того, что истец в течение этого времени не знал о заключении оспариваемой сделки, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске и исключает необходимость исследования доказательств по делу.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного иска.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по делу № А43-18961/2007-13-419 оставить без изменения, кассационную жалобу истца – акционера закрытого акционерного общества «Титан» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

В.Ю.Павлов

Е.Н. Шишкина