Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – ООО «Перспектива») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ООО «Колос») о взыскании 590 000 рублей задолженности по договору поставки продукции от 07.08.2012 № ДП-07/08 и 413 000 рублей пеней с начислением по день фактической уплаты долга.

Решением суда от 07.11.2014 исковое требование удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Колос» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО «Колос» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявило ходатайство о замене стороны по делу (ответчика) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Родина» (далее – ООО «Родина»).

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО «Колос» не согласилось с данным определением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции нарушил статью 48 АПК РФ, неправильно применил статьи 60 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По мнению заявителя, у суда отсутствовали основания для отказа в замене ответчика по делу, поскольку реорганизация в форме выделения ООО «Родина» из ООО «Колос» уже состоялась, активы и обязательства реорганизованных юридических лиц распределены добросовестно, ООО «Родина» в состоянии погасить задолженность перед истцом, следовательно, переход обязательств перед истцом от ООО «Колос» к ООО «Родина» не может привести к нарушению прав и законных интересов ООО «Перспектива». Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «Перспектива» в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов ответчика, указав на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность определения Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 290 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.02.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о состоявшейся реорганизации ООО «Колос» в форме выделения, в результате которого из ООО «Колос» выделено ООО «Родина», к которому согласно разделительному балансу и передаточному акту перешли обязательства ООО «Колос» перед ООО «Перспектива» по договору поставки от 07.08.2012 № ДП-07/08 в сумме 1 066 697 рублей 10 копеек.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения
ООО «Колос» в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, Первый арбитражный апелляционный суд руководствовался статьей 48 АПК РФ, статьями 57 и 60 ГК РФ и исходил из того, что правовые основания для выбытия ООО «Колос» из оспариваемых правоотношений отсутствуют.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Родина» переданы активы ООО «Колос» на сумму 3 605 158 рублей 64 копейки
(2 075 908 рублей 64 копейки – балансовая стоимость трактора, 1 529 250 рублей – дебиторская задолженность); переданная кредиторская задолженность составляет
1 066 697 рублей 10 копеек, в то время как величина активов ООО «Колос» –
267 706 509 рублей 30 копеек против 250 386 132 рублей 79 копеек кредиторской задолженности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что при реорганизации ООО «Колос» был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств, действия участников данного юридического лица свидетельствуют о злоупотреблении правом и могут повлечь ущемление прав и законных интересов ООО «Перспектива» как кредитора.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ не подлежит.

С учетом изложенного суд сделал правильный вывод о солидарной ответственности первоначального (продолжающего существовать) юридического лица (ООО «Колос») и вновь образованного в результате выделения юридического лица (ООО «Родина»).

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

Истец в отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве (том 2, листы дела 22, 23) просил отказать в замене первоначального ответчика на ООО «Родина».

При таких обстоятельствах суд апелляционной правомерно отказал заявителю в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Первый арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом округа не рассматривался, поскольку уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение об отказе в удовлетворении заявления об установлении правопреемства пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской
Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015
по делу № А43-19300/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колос» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова