Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "ТехСервис" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить документы за период с начала 2016 года по дату вынесения решения суда; о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки до момента полного фактического исполнения решения суда о предоставлении документов (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 65.2, пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы неисполнением ответчиком требовании истца - акционера АО "ТехСервис", изложенного в заявлении, о предоставлении документов.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, принадлежащий ФИО1 пакет акций АО "ТехСервис" был реализован по заниженной цене, что привело к нарушению прав истца.

АО "ТехСервис" отзыв на кассационную жалобу не представило. В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения требований истца, просил оставить в силе решение и постановление, как законные и обоснованные.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго- Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлась акционером Общества на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2016, имея обыкновенные акции акционерного общества "ТехСервис" в количестве 490 штук (49 % от общего количества акций).

В обоснование заявленных требований, истец ссылался на то, что в целях реализации прав акционера Общества, 15.04.2020 и 30.04.2020 ФИО1 направила ответчику требования о предоставлении документов, которые Обществом не исполнены в полном объеме.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы и информация необходимы для изучения финансового состояния Общества и определения рыночной стоимости реализованных акций, с учетом незаконности действий другого акционера и руководителя юридического лица, приведших к нарушению прав ФИО1, истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьей 65.2, пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными в пунктах 2 - 4, 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что ФИО1 являлась акционером Общества с 26.04.2016 по 16.11.2020, при этом принадлежащие ФИО1 в размере 49% реализованы в ходе исполнительного производства 06.11.2020, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент рассмотрения дела истец не является владельцем акций Общества, в связи с чем утратил право на получение информации о его деятельности.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу о том, что оспариваемое решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2023 и

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А43-19325/2020 подлежат отмене в силу следующего.

В соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, хранение которых предусмотрено пунктом 1 статьи 89 указанного Федерального закона. В силу пункта 11 статьи 89 Закона об акционерных обществах документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам общества, предоставить им копии указанных документов.

Согласно пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является его участником.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

С учетом приведенных положений при разрешении споров о предоставлении информации участникам (акционерам) хозяйственных обществ арбитражные суды устанавливают обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия у истца статуса участника (акционера) хозяйственного общества на день обращения заявителя к обществу с требованием о предоставлении информации в зависимости от характера спора, а также на день рассмотрения спора.

Из пункта 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, следует, что требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию не могут быть удовлетворены, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником (акционером) хозяйственного общества.

Однако лица, у которых выкуплены акции публичного акционерного общества в порядке, установленном положениями статей 84.3 и 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.

Как следует из материалов дела, согласно сведений АО "Регистраторское общество "Статус" ФИО1 являлась акционером АО "ТехСервис" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в период с 26.04.2016 по 16.11.2020.

В рамках исполнительных производств № 26839/20/52040-ИП и № 106866/19/52040, возбужденных на основании исполнительного листа от 08.10.2019 серии ФС 023301146, выданного Павловским городским судом Нижегородской области на взыскание с ФИО1 в пользу ФИО5 денежных средств в размере 6 760 500 рублей и 24 000 рублей государственной пошлины, произведена оценка стоимости обыкновенных акций АО "ТехСервис" в количестве 490 штук (49% от общего количества акций).

Согласно справки по исполнительному производству в отношении должника ФИО1 от 12.01.2021 № 52009/201/1130, акции АО «Техсервис», принадлежащие ФИО1, в размере 49% реализованы в ходе исполнительного производства 06.11.2020.

По отчету об оценке ООО "ОценкаСтройКонсалтинг-ДВ" от 25.06.2020 № 389 (686) названные акции оценены в 5 249 000 рублей. При этом определение рыночной стоимости объекта оценки произведено только затратным подходом – из активов Общества по бухгалтерскому балансу вычтены его пассивы (16 983 000 рублей задолженности перед ФИО5 по соглашению о новации от 21.04.2016), и, исходя из оставшейся суммы активов, установлена стоимость акций.

Таким образом, подписанное соглашение о новации от 21.04.2016, на основании которого в бухгалтерский баланс Общества внесены сведения о наличии его задолженности перед кредитом в размере 16 983 000 рублей, искажает стоимость реализуемых ФИО1 акций.

В связи с наличием спора относительно рыночной стоимости реализованного пакета акций, установленной с учетом соглашения о новации от 21.04.2016, признанному решением суда по делу № А43-54403/2019 недействительной сделкой, суды необоснованно не установили наличие законно интереса бывшего акционера на истребование документов Общества.

При указанных обстоятельствах, с учетом разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пункте 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, относительно права бывшего акционера требовать предоставления информации о цене реализованных ценных бумаг, выводы судов об отсутствии правовых оснований для истребования у ответчика той части запрашиваемых документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств Общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете Общества для последующего определения цены реализованных акций являются преждевременными и недостаточно обоснованными, сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного полного, всестороннего и объективного рассмотрения спора по существу и основаны на неверном толковании норм права.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая что, для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется дополнительное исследование и оценка представленных в дело доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду, необходимо устранить допущенные нарушения, принять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, при правильном применении норм материального и процессуального права разрешить спор, распределить судебные расходы сторон, в том числе понесенные при подаче кассационной жалобы.

Вопрос о распределении расходов на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А43-19325/2020 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А.Толмачёв

Судьи

Е.Г.Кислицын

В.Ю.Павлов