Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Кислюниной Ирины Владиславовны – Зыкова Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2022 по делу № А43-19704/2021 по иску Кислюниной Ирины Владиславовны (ИНН 521403474700) к Фияксель Роману Эдуардовичу (ИНН 526020085955), к обществу с ограниченной ответственностью «Лига-НН» (ИНН 5260241409, ОГРН 1085260017787), к обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН 5260241328, ОГРН 1085260017721) о признании недействительными решений участников общества с ограниченной ответственностью «Оптима» и общества с ограниченной ответственностью «Лига-НН» и об обязании общества с ограниченной ответственностью «Лига-НН» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» объект недвижимости,

при участии:

от заявителя - финансового управляющего Кислюниной Ирины Владиславовны - Зыкова Андрея Валентиновича на основании решения от 24.09.2019, определения от 02.03.2022; Калиберновой О.Н. по доверенности от 28.05.2021 сроком действия 3 года (удостоверение адвоката от 05.04.2019 № 2555);

от ответчика - Фияксель Романа Эдуардовича - Уланова Д.В. по доверенности от 22.07.2020 сроком действия 2 года (диплом от 30.06.2017 № 8.1.2.3-25/11),

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

финансовый управляющий Кислюниной Ирины Владиславовны (далее – Кислюнина И.В.) Зыков Андрей Валентинович (далее – финансовый управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Фияксель Роману Эдуардовичу (далее – Фияксель Р.Э.), обществу с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее – ООО «Оптима»), обществу с ограниченной ответственностью «Лига-НН» (далее – ООО «Лига-НН») о признании недействительными решения единственного участника ООО «Оптима» от 11.09.2020 № 1109/20, решения единственного участника ООО «Лига-НН» от 30.09.2020 № 3; об обязании ООО «Лига-НН» возвратить ООО «Оптима» недвижимое имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал: нежилое помещение общей площадью 347,7 кв.м, расположенное по адресу: Нижний Новгород, ул. Белинского, 9/1, пом. П25; обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 15 по Нижегородской области (далее – МРИ ИФНС № 15)внести в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО «Лига-НН» о недействительности записи от 06.10.2020 об участии ООО «Оптима» в уставном капитале ООО «Лига-НН» с долей в размере 45,81 % номинальной стоимостью 20 010 000 руб.

Исковые требования основаны на статьях 153, 166, 167, 168, 174, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 19, 39, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что в рамках дела о банкротстве Кислюниной И.В. признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оптима» от 21.11.2017, заключенный между Кислюниной И.В. и Фиякселем Р.Э., применены последствия недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МРИ ИФНС № 15.

Решением от 13.03.2022 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, основаны на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, применении правовых норм, не подлежащих применению к спорным правоотношениям, суд пришел к неверному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец считает вывод суда о пропуске срока исковой давности противоречащим фактическим обстоятельствам дела, сделанным при неправильном применении норм материального права, поскольку основан на пункте 4 статьи 43 Закона об обществах, который в данном случае не применим в силу статьи 39 Закона об обществах, поскольку ООО «Оптима» состоит из одного участника; является преждевременным вывод суда о том, что содержание решения единственного участника ООО «Оптима» от 11.09.2020 № 1109/20, решения единственного участника ООО «Лига-НН» от 30.09.2020 № 3 стало известно финансовому управляющему не позднее даты подачи заявления о принятии обеспечительных мер (11.12.2020), что не соответствует фактам, содержащимся в определении Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2020 по делу № А43-46735/2018, при этом суд не установил юридические значимые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, и какие обстоятельства были известны истцу как участнику судебного разбирательства в рамках иного дела, не имеющего отношение к рассматриваемому спору, ограничивших цитированием судебного акта.

Заявитель считает, что вывод суда об отсутствии права на иск у финансового управляющего является ошибочным, сделан при неправильном применении норм материального права; настоящий спор возбужден финансовым управляющий как специальным субъектом, наделенным законом правомочиями действовать от лица участника ООО «Оптима» Кислюниной И.В.,имеет косвенное отношение к вопросу признания недействительным договора купли-продажи 100% доли и направлен на восстановление имущественного и правового положения должника, существовавшего до нарушения его прав и прав его кредиторов.

Истец исходит из того, что решения единственных участников ООО «Оптима» от 11.09.2020 и ООО «Лига-НН» от 30.09.2020 являются сделками; признание договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Оптима» означает, что Фияксель Р.Э. не являлся участником соответствующего юридического лица, не приобрел права и обязанности участника этого общества; полагает необходимым применение к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что оспариваемая сделка по внесению ООО «Оптима» вклада в уставный капитал ООО «Лига-НН» является следствием реализации участником общества своих корпоративных прав, которые фактически у него отсутствовали.

Заявитель и его представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считают решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просили его отменить.

Представитель Фиякселя Р.Э. в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО «Оптима» представило письменную позицию по делу, в которойпросило повторно рассмотреть дело; учесть письменную позицию, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Кислюнина И.В. являлась единственным участником ООО «Оптима», Фияксель Р.Д. был участником ООО «Лига-НН» с долей в 100% уставного капитала.

ООО «Оптима» являлось собственником нежилого помещения общей площадью 347,7 кв.м, расположенного по адресу: Нижний Новгород, ул. Белинского, 9/1, пом. П25 (кадастровый номер 52:18:0070013:1400).

21.11.2017 между Кислюниной И.В. (продавец) и Фияксель Р.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Оптима».

30.11.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 6175275510726 о принадлежности 100% доли в уставном капитале ООО «Оптима» номинальной стоимостью 10 000 руб. Фиякселю Р.Э.

Единственный участник ООО «Оптима» Фияксель Р.Э. принял решение от 11.09.2020 № 1109/20 одобрить крупную сделку по вхождению ООО «Оптима» в состав участников ООО «Лига-НН» и внесению в качестве вклада в уставный капитал ООО «Лига-НН» нежилого помещения П25.

15.09.2020 между ООО «Лига-НН» и ООО «Оптима» составлен акт приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Лига-НН» (т.2 л.д.7).

24.09.2020 в ЕГРН внесена запись о собственнике нежилого помещения П25 (кадастровый номер 52:18:0070013:1400) – ООО «Лига-НН» (т.2 л.д.8-9).

ООО «Оптима» обратилось с заявлением от 30.09.2020 к ООО «Лига-НН» о принятии в состав участников ООО «Лига-НН» на основании внесения вклада в виде названного нежилого помещения (т.2 л.д.6).

Единственный участник ООО «Лига-НН» Фияксель Р.Э. решением от 30.09.2020 № 3 принял в состав данного общества ООО «Оптима», увеличил уставный капитал общества за счет вклада ООО «Оптима», который оплачен путем внесения принадлежащего ООО «Оптима» на праве собственности указанного помещения, и зафиксировал распределение долей в ООО «Лига-НН»: 54,19% - Фияксель Р.Э, 45,81 % - ООО «Оптима» (т.2 л.д.4-5).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.11.2018 возбудил производство по делу № А43-41549/2018 о несостоятельности (банкротстве) Фиякселя Э.А.; определением от 23.05.2019 ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 18.09.2019 признал Фиякселя Э.А. несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника.

В рамках дела о банкротстве гражданки Кислюниной И.В. (должник) ООО «РОСАВТОСТРОЙ» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к Фиякселю Р.Э., ООО «Оптима» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оптима» от 21.11.2017, заключенного между Кислюниной И.В. и Фиякселем Р.Э., и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 15.01.2021 Арбитражный суд Нижегородской области признал договор купли-продажи доли от 21.11.2017 недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки: возвратил в конкурсную массу должника 100% доли в ООО «Оптима». Данное определение вступило в законную силу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Оптима» Кислюнина И.В. 01.10.2021 восстановлена в составе участников данного общества с долей в 100% уставного капитала.

Ссылаясь на данные обстоятельства, полагая, что со стороны ответчиков имели место недобросовестные действия по включению основного актива ООО «Оптима» в уставный капитал ООО «Лига-НН», поскольку все действия по ее осуществлению производились на основании недействительной сделки, признанной таковой вступившим в законную силу определением суда в рамках дела о банкротстве ООО «Оптима», финансовый управляющий обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В силу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из приведенных норм предъявление самостоятельного требования о применении последствий недействительности сделки возможно при признании сделки ничтожной.

Из содержания постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.08.2021 по делу № А43-41549/2018 следует, что договор купли-продажи от 21.11.2017 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Оптима» признан судом недействительным как оспоримая, а не ничтожная сделка, что согласуется, в том числе с разъяснениями Постановление № 25 (пункты 70 – 75 постановления).

Определением от 15.01.2021 по делу № А43-41549/2018 произведена реституция.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1)допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2)у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3)допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4)допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2) (пункт 1).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3). Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (пункт 7).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 112 Постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств наличия у истца статуса участника общества на дату принятия обжалуемого решения общего собрания ООО «Оптима» в деле не имеется.

С учетом изложенного до признания договора купли-продажи недействительным и возврата Кислюниной И.В. доли в Обществе Фияксель Р.Э. являлся законным участником ООО «Оптима» с приобретением соответствующих корпоративных прав, обязанностей и ответственности.

Сам по себе факт признания судом договора купли-продажи недействительным, возврат доли во исполнение определения суда в порядке реституции не свидетельствует о том, что единственный участник ООО «Оптима» неправомочно принял оспариваемое решение.

Право на иск также и по обжалованному решению ООО «Лига-НН» у истца не имеется.

Правовые основания для квалификации оспариваемых решений в качестве ничтожных отсутствуют.

Вместе с тем, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Установление временных границ для судебной защиты обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суд оценил представленные в дело документы и установил, что об оспариваемых решениях финансовому управляющему Кислюниной И.В. стало известно не позднее даты подачи заявления о принятии обеспечительных мер к Фиякселю Р.Э. в рамках дела № А43-46735/2018, что следует из содержания определения от 14.12.2020 об отказе в удовлетворении данного заявления.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что к моменту подачи настоящего иска в суд срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований об оспаривании решений ООО «Оптима» и ООО «Лига-НН» на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции и признаны несостоятельными, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права – положений статьи 43 Закона об обществах, статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Всем данным доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 49, 151, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2022 по делу № А43-19704/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Кислюниной Ирины Владиславовны – Зыкова Андрея Валентиновича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова

Л.П. Новикова