Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Починковские консервы» (далее – должник, Общество) индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.03.2019 № 01, заключенного по итогам торгов должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Колос» (далее – Агрофирма), и об обязании заключить с ним договор купли-продажи.

Агрофирма обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных торгов недействительными.

Определением от 07.10.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020, суд частично удовлетворил заявленные требования: признал недействительными торги в форме публичного предложения по продаже имущества Общества, проведенные 07.02.2019 в электронной форме на электронной площадке ЗАО «Сбербанк-АСТ», а также заключенный по их итогам договор купли-продажи от 13.03.2019 № 01; в удовлетворении остальной части требований Предпринимателя отказал.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части признания торгов недействительными и отказа в удовлетворении требований Предпринимателя об обязании конкурсного управляющего должника заключить с ним договор купли-продажи, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.10.2019 и постановление от 30.01.2020 в обжалованной части и принять новый судебный акт об удовлетворении требований Предпринимателя.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что требование Агорофирмы о признании спорных торгов недействительными не подлежит удовлетворению в силу того, что она и конкурсный управляющий ФИО5 действовали при проведении торгов со злоупотреблением правом. По мнению Предпринимателя, Агрофирма, используя родственные отношения своего руководителя и конкурсного управляющего, при участии в торгах преследовала единственный интерес – купить имущество должника по минимально низкой цене с последующей перепродажей его по более высокой цене.

В заседании окружного суда представитель Предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Агрофирмы и конкурсного управляющего должника ФИО1 в письменных отзывах и в судебных заседаниях отклонили позицию заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 15 минут 19.05.2020.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 07.10.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу № А43-20882/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением от 04.10.2016 суд признал ООО «Починковские консервы» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства по признакам ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО5.

В состав конкурсной массы должника включен имущественный комплекс, расположенный по адресу: <...>, включающий в себя как залоговое, так и не залоговое имущество.

Реализация заложенного имущества и имущества, свободного от залога, производилась совместно в составе единого лота на основе Положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества Общества от 09.06.2017, утвержденного залоговым кредитором должника акционерным обществом «Россельхозбанк» (далее – Банк) и комитетом кредиторов, содержащего ссылки на применение к процедуре продажи имущества должника правил, предусмотренных Законом о банкротстве для сельхозорганизаций.

Первые и повторные торги по продаже имущества Общества признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в них (протоколы о результатах торгов от 11.09.2017 и от 03.11.2017 соответственно).

Банк и комитет кредиторов утвердили Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества Общества посредством публичного предложения от 27.12.2018, которое также предусматривало применение правил о продаже имущества должника-сельхозорганизации; сообщение об утверждении Положения комитетом кредиторов и залоговым кредитором опубликовано в ЕФРСБ 27.12.2018 за № 3349765; сообщение о проведении торгов в форме публичного предложения – 28.12.2018 за номером 3342980.

Конкурсный управляющий должника ФИО5 04.02.2019 дополнительно разместил на ЕФРСБ информационное сообщение № 3445104, в котором указал на наличие у Общества статуса сельскохозяйственной организации, при банкротстве которой применяются положения параграфа 3 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По результатам проведения торгов в форме публичного предложения их единственным участником и победителем стал ФИО6, действующий в интересах ИП ФИО3, с ценой предложения 6 888 888 рублей. Протокол о результатах торгов опубликован на ЕФРСБ 07.02.2019 за № 3459270; в указанном сообщении также указано, что при наличии лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества должника и подавших заявление о намерении воспользоваться данным правом, имущество Общества продается названным лицам по цене, сформированной на торгах.

Агрофирма 07.02.2019 в 16:49 посредством сети Интернет направила конкурсному управляющему ФИО5 заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника по цене 6 900 000 рублей.

Общество в лице конкурсного управляющего ФИО5 и Агрофирма заключили договор купли-продажи от 13.03.2019 № 01 по лоту № 1; договор сторонами исполнен; денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника, распределены конкурсным управляющим; платежным поручением от 29.03.2019 № 46 Банку перечислено 2 875 176 рублей 28 копеек.

Расценив договор купли-продажи от 13.03.2019 № 01 недействительным и посчитав, что победителем торгов является ФИО3, последний обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями; Агорофирма, сославшись на недействительность торгов, также обратилась в суд с самостоятельным заявлением.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего кодекса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Проанализировав решение суда от 04.10.2016 о признании Общества несостоятельным и открытии в отношении его имущества процедуры конкурсного производства, суды двух инстанций констатировали отсутствие указания на наличие у должника статуса сельскохозяйственной организации и, как следствие, на применение в его отношении специальных правил банкротства названной категории должников; иных судебных актов, устанавливающих такой статус Общества, судом в рамках настоящего дела о банкротстве не принималось. Таким образом, вывод о том, что при продаже имущества Общества не подлежали применению правила статьи 179 Закона о банкротстве, устанавливающие право преимущественного приобретения имущества должника – сельскохозяйственной организации, является правомерным.

Исследовав публикации на ЕФРСБ о проведении торгов, а также Положения о продаже имущества Общества, суды заключили, что конкурсный управляющий ФИО5 и Банк (залоговый кредитор) самостоятельно, вне установленной законом процедуры, изменили статус должника, признав его сельскохозяйственной организацией.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно резюмировали, что сделанная ФИО5 публикация о спорных торгах на ЕФРСБ от 04.02.2019 № 3445104 (равно как и размещенный в ЕФРСБ текст утвержденных Банком и комитетом кредиторов Положений, на основе которых производилась реализации имущества должника) содержала недостоверную информацию и вводила в заблуждение потенциальных покупателей; оспариваемые торги неправомерно проведены с учетом особенностей продажи имущества сельскохозяйственных организаций, установленных статьей 179 Закона о банкротстве, в то время как Общества не относится к данной категории должников. Указанные нарушения повлияли на результаты публичных торгов, что выразилось в неправильном определении их победителя, а также в ведении в заблуждение лиц, имеющих намерение принять участие в торгах, о существенных условиях торгов, ограничении круга потенциальных покупателей, что, как следствие, повлекло неверное формирование стоимости имущества.

Таким образом, суды правомерно признали недействительными спорные торги и заключенный по их итогам договор. При этом, апелляционный суд справедливо отметил недопустимость заключения по результатам недействительных торгов договора не только с лицом, имеющим преимущественное право, но и с единственным участником торгов.

Довод заявителя кассационной жалобы о приобретении Агрофирмой имущества должника по минимальной цене и причинении вреда кредиторам последнего был предметом оценки судов двух инстанций и отклонен ими как несоответствующий материалам дела.

Суд округа также учитывает, что в настоящее время повторные торги в форме публичного предложения (взамен признанных недействительными) проведены; спорное имущество оставлено Агрофирмой за собой в порядке пункта 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве по цене 13 243 511 рублей 25 копеек, что почти в два раза больше цены, по которой имущество было реализовано на оспоренных торгах.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу № А43-20882/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева