Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Техсоюз» (далее – ООО «Техсоюз») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр антикризисного управления» (далее – ООО «Центр антикризисного управления») и конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Судогодские пластики» (далее – ОАО «Судогодские пластики») о признании недействительными торгов по продаже 100 процентов акций ОАО «Судогодские стеклопластики», проведенных 18.09.2007, и о взыскании с ООО «Центр антикризисного управления» 787 320 рублей, перечисленных в качестве задатка. Требования основаны на статье 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 132, 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 26.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее – ООО «Стройинвест»).

Определением от 05.12.2007 суд исключил из числа ответчиков конкурсного управляющего ОАО «Судогодские пластики» в связи с отказом истца от иска в отношении указанного лица.

Решением от 25.12.2007 суд отказал в удовлетворении иска в связи с отсутствием доказательств нарушения ответчиком правил проведения торгов.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.03.2008 оставил решение от 25.12.2007 без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Техсоюз» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 25.12.2007 и постановление апелляционной инстанции от 24.03.2008 и удовлетворить иск.

Заявитель жалобы считает, что судебные инстанции нарушили часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не применив по аналогии пункт 5 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации «О приватизации государственного и муниципального имущества». Данный закон подлежит применению, поскольку Законом о банкротстве не регулируется порядок продажи акций. Истец указывает, что в связи с отсутствием надлежащей информации о предмете торгов (в частности, о балансовой стоимости имущества общества), ООО «Техсоюз» было введено в заблуждение относительно предмета торгов и его характеристики.

Податель жалобы полагает, что судами неправильно истолкованы пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве.

Оспаривая выводы судебных инстанций о том, что торгами не нарушены его права и законные интересы, ООО «Техсоюз» отмечает, что он выполнил все требования организатора торгов, но действительное положение дел в имуществе предприятия от него было скрыто. В результате этого истец лишился денежных средств, перечисленных в качестве задатка.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2007 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2008 по делу № А43-24935/2007-13-687 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте её рассмотрения, не направил представителя в судебное заседание.

ООО «Центр антикризисного управления» в отзыве и устно в судебном заседании отклонило жалобу и просило оставить в силе решение и постановление как законные и обоснованные.

Исследовав доводы сторон и имеющиеся в деле документы, суд округа не нашел оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 21.06.2005 по делу № А11-3730/2005-К1-52Б ОАО «Судогодские пластики» признано несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

В соответствии со статьями 115, 131 и 141 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства ОАО «Судогодские пластики» создано ОАО «Судогодские стеклопластики»; произведена регистрация выпуска именных бездокументарных акций ОАО «Судогодские стеклопластики», стоимость которых вошла в конкурсную массу ОАО «Судогодские пластики».

ООО «Центр антикризисного управления» по поручению конкурсного управляющего ОАО «Судогодские пластики» провело 18.09.2007 открытый аукцион по продаже 100 процентов акций ОАО «Судогодские стеклопластики».

В «Российской газете» от 18.08.2007 № 181 (4444) было опубликовано информационное сообщение о проведении торгов в форме аукционов по продаже 100 процентов акций (обыкновенных, именных, бездокументарных) ОАО «Судогодские стеклопластики» в количестве 3 900 штук, общей номинальной стоимостью 3 900 000 рублей. Срок поступления задатка – не позднее 15 часов 13.09.2007. Шаг аукциона – десять процентов.

Протоколом от 18.07.2007 утвержден состав участников открытых торгов в форме аукциона по продаже акций ОАО «Судогодские стеклопластики»: ООО «Техсоюз», ООО «Технические фильтры», ООО «Стройинвест».

Согласно протоколу от 18.09.2007 № 1 проведения открытых торгов в форме аукциона (на повышение) по продаже имущества ОАО «Судогодские стеклопластики» победителем торгов признано ООО «Техсоюз», как участник, предложивший наивысшую цену за предмет торгов – 5 511 240 рублей.

ОАО «Судогодские пластики» и ООО «Техсоюз» заключили договор от 18.09.2007 № 01-ДТ купли-продажи 100 процентов акций ОАО «Судогодские стеклопластики» в количестве 3 900 штук, общей номинальной стоимостью 3 900 000 рублей.

Общая цена договора составила 5 511 240 рублей (пункт 2.1), в счет которой засчитан задаток ООО «Техсоюз» в размере 787 320 рублей.

В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата оставшейся суммы 4 723 920 рублей должна быть произведена путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца не позднее трех банковских дней со дня подписания договора.

В пункте 2.7 договора установлено, что в случае если покупатель не оплатит полную цену имущества в порядке, предусмотренном в пунктах 2.4 и 2.5 договора, он лишается права на приобретение имущества, а сумма внесенного им задатка не возвращается и включается в состав имущества продавца.

Покупатель не исполнил пункт 2.4 и 2.5 договора и не перечисли оставшуюся сумму на расчетный счет продавца, в связи с чем конкурсный управляющий ОАО «Судогодские пластики» расторг договор с истцом.

ООО «Техсоюз» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании открытых торгов недействительными на основании статьи 449 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 110 Закона о банкротстве, пункта 5 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации «О приватизации государственного и муниципального имущества».

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил проведения торгов, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил проведения торгов, установленных законом.

В пункте 4 статьи 111 Закона о банкротстве установлено, что открытые торги проводятся в порядке, предусмотренном пунктами 4 - 9 статьи 110 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.

Согласно пункту 6 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться сведения о предприятии, его характеристики и порядок ознакомления с ними; сведения о форме проведения торгов и форме подачи предложения о цене предприятия; требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае его проведения; срок, время и место подачи заявок и предложений о цене предприятия; порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов; начальная цена продажи предприятия; величина повышения начальной цены («шаг аукциона») в случае открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; время и место подведения итогов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи; условия и сроки платежа, реквизиты счетов; сведения об организаторе торгов.

В информационном сообщении, размещенном в «Российской газете», был определен предмет открытых торгов – 100 процентный пакет акции ОАО «Судогодские стеклопластики».

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания проведенных торгов недействительными и правомерно отказали в иске.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В силу изложенного доводы ООО «Техсоюз» во внимание не принимаются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2008 по делу № А43-24935/2007-13-687 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техсоюз» - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Пронина

Судьи

Н.А. Каширская

Н.М. Терешина