Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2018 по делу № А43-28773/2017, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Экоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) – ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 20.10.2017 сроком действия до 31.07.2020;

от ответчиков – ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 19.10.2017 сроком действия 3 года;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Экоград» - ФИО4 по доверенности от 29.09.2015 сроком действия 3 года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Экоград» о взыскании 9 000 000 руб. задолженности по соглашению учредителей проекта «Окский берег» от 11.03.2014, 2 597 757 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2014 по 29.11.2017.

Решением от 14.02.2018 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ФИО1 в удовлетворении заявленных исковых требований. Одновременно суд взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, статьи 328 Гражданского кодекса российской Федерации, статьи 71 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации соответственно.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что коль скоро очередность действий сторон соглашением не установлена, следует признать противоречащим соглашению и действующему законодательству вывод суда о том, что истец должен был получить денежные средства только после исполнения всех своих обязательств по этой сделки,

Вывод суда о недобросовестном поведении истца при исполнении условий соглашения не подтверждается фактическими обстоятельствами дела. Полагает, что иск подлежал удовлетворению, поскольку истцом выполнено более 90 процентов принятых на себя обязательств.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

ФИО5 Мансуровича и общества с ограниченной ответственностью «Экоград» в судебном заседании возразил против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, подробно их мотивировав, просил решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в 2014 году ФИО2 являлся председателем совета директоров ООО «Экоград», а ФИО1 участником Общества, ООО «Эко-Дом», ООО «ЭкоГрад - Недвижимость» и ООО «Новоград», что им не оспаривается.

11.03.2014 ФИО1 (сторона № 1) и ФИО2 (сторона № 2) вместе именуемые учредители, заключили соглашение учредителей проекта «Окский берег», по условиям которого учредители договорились о прекращении партнерства по комплексному освоению территории - земельного участка (кадастровый номер 52:24:0040001:562), площадью 185 000 квадратных метров, расположенного по адресу: Нижегородская область, Богородский район, участок, прилегающий к поселку Новинки, а также иным сопутствующим направлениям, связанным с развитием данного участка (далее - Проект).

В пунктах 1.2 - 1.5.1 соглашения и приложении от 24.06.2014 № 1 к нему предусмотрели: сторона № 1 обязалась выйти из проекта в целом в марте - апреле 2014 года путем выхода из состава участников ООО «Экоград», ООО «Эко-Дом», ООО «ЭкоГрад - Недвижимость» и ООО «Новоград», а также гарантировала оформление необходимых документов для перерегистрации газеты как СМИ с целью выйти из-под контроля некоммерческого партнерства «Дзержинская ассоциация малоэтажного строительства»; сторона № 2 обязалась за выход стороны № 1 из проекта в целом выплатить ей 26 000 000 руб. по определенному графику (последние два платежа в размере 9 000 000 руб. должны были состояться 12.09.2014 и 10.10.2014).

В период с марта по август 2014 года ФИО1 получил от ФИО2 17 000 000 руб. по соглашению учредителей проекта «Окский берег» от 11.03.2014.

Наличие задолженности в сумме 9 000 000 руб. послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 309, 395 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 328 Гражданского кодекса российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Изучив положения соглашения учредителей проекта «Окский берег» от 11.03.2014 и приложения от 24.06.2014 № 1 к нему, суд пришел к выводу о том, что истец должен был получить денежные средства только после исполнения всех своих обязательств по этой сделке.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Так, в пункте 1.4 соглашения стороны согласовали базовый порядок реализации достигнутых договоренностей, обозначив в том числе перечень «компаний Проекта и дружественных компаний» (пункт 1.2 соглашения ) и перечень действий по «выходу из проекта» (пункты 1.2, 1.3 соглашения), которые должен был осуществить ФИО1 в отношении лиц, указанных в пунктах 1.4.1 - 1.4.5 соглашения, и сроки оформления документов.

Пункт 1.4.1 соглашения - ООО «ЭкоГрад» (ОГРН <***>):

Сторона 1 передает стороне 2 имеющуюся долю путем выхода из состава участников.

Для выхода участника из Общества оформляется: подача заявления о выходе из Общества от ФИО1; собрание Участников для одобрения выхода/подписывают все Участники; оформление заявления у нотариуса и регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Общий срок подготовки документов - 1 рабочий день.

Регистрационные действия - 7 рабочих дней (2 дня подготовка документов и нотариус, 5 дней регистрация).

Пункт 1.4.1 соглашения - ООО «Эко-Дом» (ОГРН <***>).

Сторона 1 передает стороне 2 имеющуюся долю путем выхода из состава участников.

Для выхода участника из Общества оформляется:

1. Внесение изменения в устав Общества: собрание участников для одобрения новой редакции устава /подписывают все участники; форму в налоговую подписывает директор.

Срок регистрации новой редакции - 7 рабочих дней (2 дня подготовка документов и нотариус, 5 дней регистрация).

2. Непосредственно сам выход участника: подача заявления о выходе из Общества от ФИО1; собрание участников для одобрения выхода/подписывают все участники; оформление заявления у нотариуса и регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Общий срок подготовки документов - 1 рабочий день. Регистрационные действия - 7 рабочих дней (2 дня подготовка документов и нотариус, 5 дней регистрация).

Пункт 1.4.3 соглашения – ООО «ЭкоГрад – Недвижимость» (ОГРН <***>). Сторона 1 передает стороне 2 имеющуюся долю путем выхода из состава Участников.

Для выхода участника из Общества оформляется:

1.Внесение изменения в устав Общества:

Собрание участников для одобрения новой редакции устава/подписывают все участники; форму в налоговую подписывает директор.

Срок регистрации новой редакции – 7 рабочих дней (2 дня подготовка документов и нотариус, 5дней регистрация).

2.Непосредственно сам выход участника: подача заявления о выходе из Общества ФИО1; собрание участников для одобрения выхода/подписывают все участники; оформление заявления у нотариуса и регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Общий срок подготовки документов – 1 рабочий день. Регистрационные действия – 7 рабочих дней (2 дня подготовка документов и нотариус, 5 дней регистрация).

Пункт 1.4.4 соглашения - ООО «Новоград» (ОГРН <***>).

Сторона 1 передает стороне 2 имеющуюся долю путем выхода из состава Участников.

Для выхода участника из Общества оформляется:

1. Вхождение второго Участника в Общество:

решение единственного участника ФИО1 о включении второго участника, изменении уставного капитала (увеличение) и распределении возникающих долей, внесение изменений в устав Общества в связи с этими изменениями; форму в налоговую подписывает директор.

Срок регистрации новой редакции - 7 рабочих дней (2 дня подготовка документов и нотариус, 5 дней регистрация).

2. Непосредственно сам выход участника: подача заявления о выходе из Общества от ФИО1; собрание участников для одобрения выхода/подписывают все участники; оформление заявления у нотариуса и регистрация изменений в ЕГРЮ. Общий срок подготовки документов - 1 рабочий день; Регистрационные действия - 7 рабочих дней (2 дня подготовка документов и нотариус, 5 дней регистрация).

3. Оставшийся участник гарантирует проведение регистрационных действий по смене
юридического и фактического адреса Общества (прекращение использования в качестве адреса квартиры ФИО1).

Пункт 1.4.5 соглашения - Газета «Обозреватель» и ДАМС.

Сторона 2 гарантирует организацию финансирования выпуска газеты как минимум до 15.09.2014, к моменту наступления которого стороны определяют дальнейший формат сотрудничества по данному направлению и схему связанных с этим юридических и окончательных расчетных действии.

Сторона 1 гарантирует оформление необходимых документов для перерегистрации газеты как СМИ с целью выйти из-под контроля ДАМС.

Сторона 2 гарантирует сохранение штата газеты до срока принятия решения, указанного в п.1 настоящего подпункта.

Как следует из пункта 1.5.1 соглашения в первоначальной редакции и редакции от 24.06.2014, изначально согласованная последовательность платежей сохранена - в качестве аванса выплачивается лишь 3 000 000 рублей, остальные денежные средства выплачиваются после подписания необходимых документов по согласованным в пункте 1.4 соглашения действиям.

Таким образом, из совокупного толкования пунктов 1.2 - 1.5 соглашения следует, что оплате ответчиком денежных средств истцу должно было предшествовать совершение истцом действий, предусмотренных пунктами 1.2, 1.4 соглашения. Исключение составляет лишь выплата 3 000 000 аванса, выплачиваемого единоразово в срок 3 рабочих дня с момента подписания соглашения (пункт 1.5.1 соглашения).

ФИО2 по действующему законодательству не мог понудить ФИО1 к совершению действий, предусмотренных упомянутым соглашением, что подтверждается отраженной в решении суда судебной практикой.

В период с марта по август 2014 года ФИО1 получил от ФИО2 17 000 000 рублей по соглашению учредителей проекта «Окский берег» от 11.03.2014, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами, однако сам так и не вышел из состава участников ООО «Новоград» (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2015 по делу № А40-159912/14; иск ФИО1 по этому делу поступил в Арбитражный суд города Москвы 02.10.2014).

В нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств перерегистрации газеты как СМИ с целью выхода из под контроля некоммерческого партнерства «Дзержинская ассоциация малоэтажного строительства».

Следовательно, является верным вывод суда о том, что ФИО1 не исполнил свои обязательства по указанному выше соглашению.

В силу статьи 10 (пунктов 1, 2, 5) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Анализируя фактические обстоятельства дела и представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что ФИО1 не только не исполнил свои обязательства по соглашению, но и предпринял ряд действий, прямо противоречащих взятым на себя обязательствам, т.е. действовал недобросовестно.

Так, истец после получения от первого ответчика значительных денежных средств:

- обжаловал в Арбитражный суд Нижегородской области свой выход из состава участников ООО «Экоград» (дело № А43-25745/2014; иск подан 08.10.2014) в связи с тем, что он каких-либо документов об этом не подписывал;

- обжаловал смену генерального директора ООО «Новоград» (дело № А40-156206/2014; иск подан 25.09.2014) и оспаривал соглашение от 17.09.2014 об уступке прав требования по договору безвозмездного срочного пользования земельным участком от 21.11.2013 № ДЗ-115, заключенному между ООО «Новоград» и ООО «ЭкоГрад-Менеджмент» (дело № А43-25468/2014; иск подан 06.10.2014).

При таких обстоятельствах по делу суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Ссылка ФИО1 на недобросовестность ФИО2 при исполнении сделки не нашла своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

Общество правомерно не признано судом в качестве ответчика, поскольку не является стороной соглашения учредителей проекта «Окский берег» от 11.03.2014 и не имеет перед ФИО1 каких-либо обязательств.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос об отнесении расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе не рассматривается, так как заявитель освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2018 по делу № А43-28773/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Л.П. Новикова

Н.А. Насонова