Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива-Эко» (далее – ООО «Перспектива-Эко», Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по Нижегородской области (далее – Инспекция), ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными:

- решений общих собраний участников ООО «Перспектива-Эко» от 08.10.2010 и 13.03.2012;

- записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 18.10.2010 № 2105247026135 (о внесении изменений в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы); от 27.03.2012 № 2125247006300 (об увеличении уставного капитала Общества и утверждении устава Общества в новой редакции); от 16.04.2014 № 2145247005748 (о размере и номинальной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 150 000 рублей, что составляет 15 процентов уставного капитала Общества); от 27.03.2012 № 2125247006311 (о размере и номинальной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 400 000 рублей, что составляет 40 процентов уставного капитала Общества); от 27.03.2012 № 2125247006311 (о размере и номинальной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 400 000 рублей, что составляет 40 процентов уставного капитала Общества); от 16.04.2014 № 2145247005451 (о размере и номинальной стоимости доли ФИО4 в уставном капитале Общества в размере 50 000 рублей, что составляет пять процентов уставного капитала Общества).

Исковые требования основаны на статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что решения общих собраний участников ООО «Перспектива-Эко» приняты с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания; ФИО1 не участвовал на собраниях, не подписывал протоколы общих собраний участников Общества и не голосовал по вопросам повестки дня.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.02.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015, отказал в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, об оспариваемых решениях собраний он узнал в октябре 2014 года, запросив в Инспекции информацию о принятых решениях, следовательно, иск заявлен в пределах двухмесячного срока.

Инспекция и ФИО4 в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя.

Суд округа удовлетворил ходатайства Инспекции, ФИО4 и ФИО3 о рассмотрении кассационной жалобы без их участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ФИО1 и ФИО2 не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Перспектива-Эко» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2010; участниками Общества являлись: ФИО4 с долей уставного капитала 55 процентов, ФИО2 – 15 процентов, ФИО3 – 15 процентов, ФИО1 – 15 процентов.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Перспектива-Эко» состоялось 08.10.2010. Согласно протоколу № 2 на собрании присутствовали четыре участника из четырех, в том числе ФИО1. В повестку дня включены вопросы: о рассмотрении извещения ФИО4 о продаже части доли уставного капитала – 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей по цене 5000 рублей; о принятии отказа учредителей ФИО1, ФИО2 и ФИО3 от использования преимущественного права покупки части доли 50 процентов по цене 5000 рублей учредителя ФИО4; об оформлении покупки части доли 50 процентов учредителя ФИО4 по цене 5000 рублей Обществом в лице директора ФИО4; об оформлении изменений в установленном порядке. По результатам рассмотрения вопросов повестки дня единогласно приняты решения:

- рассмотреть извещение ФИО4 о продаже части доли уставного капитала – 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей по цене 5000 рублей;

- принять отказ учредителей ФИО1, ФИО2 и ФИО3 от использования преимущественного права покупки части доли 50 процентов по цене 5000 рублей учредителя ФИО4;

- оформить покупку части доли 50 процентов учредителя ФИО4 по цене 5000 рублей Обществом в лице директора ФИО4;

- поручить директору Общества оформить изменения в установленном порядке.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Перспектива-Эко» состоялось 13.03.2012; оформлен протокол № 3. На собрании также присутствовали четыре из четырех участников Общества, в том числе ФИО1. В повестку дня включены вопросы: об увеличении уставного капитала Общества до 1 000 000 рублей путем внесения денежных средств; о распределении доли Общества между участниками следующим образом: ФИО4 – 50 000 рублей, что составляет пять процентов уставного капитала; ФИО1 – 150 000 рублей, что составляет 15 процентов уставного капитала; ФИО3 – 400 000 рублей, что составляет 40 процентов уставного капитала; ФИО2 – 400 000 рублей, что составляет 40 процентов уставного капитала. По всем вопросам повестки дня собрания участники проголосовали единогласно «за».

На основании упомянутых протоколов общих собраний участников ООО «Перспектива-Эко» соответствующие изменения внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что он не принимал участия в данных собраниях и не был извещен об их проведении; не заявлял отказа от преимущественного права покупки части доли ФИО4 в уставном капитале Общества; узнал о существовании протоколов от 08.10.2010 № 2 и от 13.03.2012 № 3 лишь в октябре 2014 года, когда по своему запросу получил документы из Инспекции. Кроме того, истец самостоятельно (в досудебном порядке) инициировал проведение почерковедческой экспертизы его подписи на оспариваемых протоколах, которая показала, что подпись, выполненная от имени ФИО1, не принадлежит ему.

В пункте 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассмотренном случае Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Суды обеих инстанций установили, что при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в Обществе истец мог и должен был узнать о принятых Обществом решениях и об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными, ранее октября 2014 года.

С настоящим иском истец обратился в суд 28.11.2014, поэтому суды пришли к правильному выводу об истечении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11 – 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено: факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.02.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу № А43-30255/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Королева Андрея Владимировича – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Д.В. Чернышов