Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество «Рикор Электроникс» (далее – ОАО «Рикор Электроникс») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильный завод «ГАЗ» (далее – ООО «АЗ «ГАЗ») об обязании заключить с истцом договор на поставку продукции в редакции договора поставки от 17.09.2014 № Г03/2014-148.

Судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгово-закупочная компания ГАЗ» (далее – ООО «ТЗК ГАЗ»), к которому предъявлено требование об обязании заключить с истцом договор на поставку продукции в редакции договора поставки от 20.01.2015 № Г03/2015-11.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ» (далее – ООО «УК «Группа ГАЗ»).

Решением суда от 22.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 решение суда оставлено без изменения.

ОАО «Рикор Электроникс» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

ОАО «Рикор Электроникс» считает, что выполнило все принятые на себя обязательства по договору на подготовку производства от 02.09.2011
№ ДУ06/0005/990-055/11; № ДУ06/0002/АЗГАЗ/11, поэтому у ответчиков возникла обязанность осуществить выборку продукции в количестве 39 600 штук и заключить договор на поставку изделий. ООО «ТЗК ГАЗ» необоснованно уклонилось от подписания акта приема-передачи работ. Подробно доводы истца изложены в кассационной жалобе.

Ответчики в отзывах на жалобу возразили относительно доводов истца, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представители ОАО «Рикор Электроникс» и ООО «АЗ «ГАЗ» в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, 02.09.2011 ОАО «Рикор электроникс» (изготовитель), ООО «ТЗК ГАЗ» (заказчик), и ООО «АЗ «ГАЗ» (третья сторона) подписали договор на подготовку производства № ДУ06/0005/990-055/11; № ДУ06/0002/АЗГАЗ/11, по условиям которого (пункт 1.1) истец обязался по заданию ООО «ТЗК ГАЗ» выполнить работы по подготовке производства и созданию производственных мощностей для производства комплектующих – «отопителей», а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

Общая стоимость работ, указанных в пункте 1.1 договора, составляет 4 000 000 рублей (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора затраты на подготовку производства включаются в цену товара исходя из объема 39 600 штук и составляют 101 рубль 01 копейка без учета НДС на каждую единицу продукции.

При досрочном выполнении работ истец вправе предъявить их заказчику, а последний вправе досрочно принять результат работ и начать закупку изделий (пункт 3.4 договора).

В пункте 5.1 договора его участники согласовали, что при условии успешного выполнения работ и подписания сторонами акта приема-передачи работ в сроки, установленные договором, истец обязуется поставить заказчику отдельными партиями 39 600 штук изделий, указанных в приложении № 1 к договору, а заказчик обязуется покупать и оплачивать поставленные изделия. Поставка и оплата 39 600 штук изделий будет осуществляться в соответствии с договором поставки от 04.12.2009 № ДС04/0168/990-055/09, либо в соответствии с иным договором поставки, заключенным ООО «ТЗК ГАЗ» и истцом.

После выполнения изготовителем работ, выборка заказчиком 39 600 штук изделий, подлежащих поставке изготовителем по договору, будет осуществляться только при наличии подписанного с обеих сторон акта приема-передачи работ; уведомления изготовителя об окончании подготовки производства: копий всех необходимых разрешений, свидетельств и сертификатов на изделия, полученных изготовителем в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Истец утверждает, что работы по подготовке производства выполнены им в соответствии с календарным планом (приложение № 2 к договору) и были окончены к 01.05.2012. Затем поставка товара ООО «АЗ «ГАЗ» осуществлялась на основании письменных заявок.

До настоящего времени ООО «АЗ «ГАЗ» выбрана продукция в объеме 11 246 штук.

Истец, посчитав, что ООО «АЗ «ГАЗ» обязано осуществить выборку продукции в количестве 28 350 штук (39 600 – 11 246), направил для подписания ООО «АЗ «ГАЗ» договор от 17.09.2014 № Г03/2014-148 на поставку изделий – «отопителей» (исх. от 30.09.2014 № Г03/4331), ООО «ТЗК ГАЗ» – договор от 20.01.2015 № Г03/2015-11 на поставку изделий – «отопителей» (исх. от 21.01.2015 № Г03/0297).

Уклонение ответчиков от подписания договоров и отказ осуществить выборку продукции послужили основанием для обращения ОАО «Рикор Электроникс» в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Нижегородской области руководствовался статьями 1, 11, 12, 421, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и исходил из того, что обязательства по выборке товара и заключению договоров поставки у ответчиков отсутствуют.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 1 Кодекса гражданское законодательство основывается на признании свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Кодекса юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 Кодекса, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Таким образом, понуждение к заключению договора в судебном порядке допускается только в отношении тех договоров, когда для стороны, которой направлена оферта, заключение договора обязательно.

Из материалов дела усматривается, что требование истца о понуждении ответчиков к заключению договоров на поставку изделий – «отопителей» базируется на условиях договора на подготовку производства от 02.09.2011 № ДУ06/0005/990-055/11; № ДУ06/0002/АЗГАЗ/11.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Кодекса).

Исследовав и сопоставив условия пунктов 3.4, 5.1 и 5.2 договора от 02.09.2011, суды установили, что обязательство по выборке изделий возникает у ООО «ТЗК «ГАЗ», в том числе, при подписании сторонами акта приемки-передачи работ.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ не подлежит.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе условия договора от 02.09.2011, переписку сторон, с учетом того, что материалы дела не содержат подписанного сторонами акта приемки-передачи работ, суды пришли к выводу об отсутствии у ответчиков обязанности по заключению договоров на поставку изделий – «отопителей», и по выборке товара.

Кроме того, как правильно указали суды двух инстанций, понуждение к заключению договора поставки не приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца, поскольку решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2014 по делу № А43-10195/2014 ООО «ТЗК «ГАЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, представленных в дело, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу
№ А43-30794/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Рикор Электроникс» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на открытое акционерное общество «Рикор Электроникс».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова