Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2022 по делу № А43-35019/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельта НН» (ИНН <***>, ОГРН: <***>), г.Н.Новгород, в лице участников ФИО2 (ИНН <***>), д.Афонино, ФИО1 (ИНН <***>), г.Н.Новгород, ФИО3 (ИНН <***>), г.Н.Новгород, ФИО4 (ИНН <***>), г.Н.Новгород, к ФИО5 (ИНН <***>), г. Н.Новгород, при участии третьего лицо: ФИО6, г.Н.Новгород, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принимали участие:

от заявителей - ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 09.03.2021 (сроком действия 3 года);

от ФИО1 - ФИО7 по доверенности от 18.04.2022 (сроком действия 3 года); диплом АВБ 0484335 от 21.05.2002;

от ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 21.12.2021 (сроком действия 5 лет);

от ФИО3 - ФИО8 по доверенности от 11.02.2021 (сроком действия 5 лет);

от общества с ограниченной ответственностью «Дельта НН» - ФИО9 по доверенности от 20.06.2022 (сроком действия 3 года);

от ответчика - ФИО5 – ФИО10 по доверенности 06.06.2022 (сроком действия 1 год), диплом АВС0917399 от 26.05.1999;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Участники общества с ограниченной ответственностью «Дельта НН» ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчику ФИО5 с исковым заявлением об оспаривании мирового соглашения от 29.10.2020, заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью "Дельта НН".

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением от 31.03.2022 суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители указывают следующее: определение от 29.10.2020 Канавинского районного суда г.Н.Новгорода по гражданскому делу № 2-1105/2018 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, т.к. истцы не являлись участниками указанного дела; суд общей юрисдикции при вынесении определения не исследовал оспариваемое мировое соглашение на предмет соответствия нормам гражданского права и требованиям корпоративного законодательства; мировое соглашение, утвержденное судом, но нарушающее права участников общества, может быть оспорено его участниками в суде; нарушены права заявителей на судебную защиту.

Представители заявителей, общества доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило.

В судебном заседании представитель ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного заседании до получения результатов рассмотрения жалобы ФИО2 на определение суда общей юрисдикции от 23.07.2021 и апелляционное определение Нижегородского областного суда по гражданскому делу №2-1105/2018.

Заявители и представитель общества поддержали данное ходатайство. Представитель ФИО5 возразил против отложения судебного разбирательства.

Судом апелляционной инстанции ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4 являются участниками ООО "Дельта НН" с принадлежащими им долями в уставном капитале Общества в размере 20 процентов каждому.

07.02.2018 Канавинским районным судом г.Н.Новгорода вынесено решение по гражданскому делу № 2-1105/2018 по иску ФИО5 к ООО "Дельта НН" о взыскании задолженности по договору займа, включая проценты за пользование займом в размере 15 386 976 руб. 10 коп., а так же расходы по оплате государственной пошлины в размере 99 470 руб. ( л.д. 67-72 том 1).

29.10.2020 Канавинским районным судом г.Н.Новгорода по гражданскому делу № 2-1105/2018 вынесено определение об утверждении мирового соглашения, заключенного между ФИО5 и ООО "Дельта НН" (л.д. 64-66 том 1).

Ссылаясь на то, что мировое соглашение, утвержденное определением Канавинского районного суда от 29.10.2020 по гражданскому делу №2-1105/2018, нарушает права и законные интересы Общества и его участников - ФИО2, ФИО1, ФИО3 ФИО4, а также противоречит закону, последние обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одни из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон N 14-ФЗ), статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Однако, поскольку с учетом положенийпункта 2 статьи 166Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Кодекса. Удовлетворение такого заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, мировое соглашение, как один из институтов примирения в арбитражном процессе, содержит в себе отдельные признаки сделок, предусмотренные статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 173 ГПК РФ заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания.

В соответствии с частью 4 статьи 173 ГПК РФ суд может не утвердить мировое соглашение.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения предусмотрены статьи 39 ГПК РФ, согласно которой суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение, заключенное между ФИО5 и ООО "Дельта НН" утверждено определением о Канавинского районного суда от 29.10.2020 по гражданскому делу №2-1105/2018.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления (в частности, решения) судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указано Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Признание недействительным в рамках настоящего дела мирового соглашения, утвержденного вступившим в силу судебным актом по иному делу невозможно, поскольку само по себе мировое соглашение не имеет правового значения, однако имеет его в силу утверждения судом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1 , 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Оспаривание мирового соглашения, согласно правилам главы 39 ГПК РФ, возможно только в случае его утверждения судом и исключительно в порядке обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения.

Таким образом, оспаривание в рамках данного дела мирового соглашения, утвержденного судом при рассмотрении иного дела, отдельно от обжалования судебного акта об утверждении такого мирового соглашения недопустимо.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 N 308-ЭС18-1589 по делу N А32-4830/2017, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2017 N Ф07-8677/2017 по делу N А56-53392/2016.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что Арбитражный суд Нижегородской области не имеет полномочий на пересмотр определения Канавинского районного суда г.Н.Новгорода, оспаривание мирового соглашения как сделки отдельно от судебного акта - определения Канавинского районного суда от 29.10.2020 по гражданскому делу №2-1105/2018, которым оно утверждено, не предусмотрено действующим процессуальным законодательством, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Как верно указал суд первой инстанции,оспаривание мирового соглашения, согласно правилам главы 39 ГПК РФ, возможно только в случае его утверждения судом и исключительно в порядке обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения. Оспаривание мирового соглашения, утвержденного судом при рассмотрении иного дела, отдельно от обжалования судебного акта об утверждении такого мирового соглашения недопустимо.

То обстоятельство, что судом общей юрисдикции жалобы участников были возвращены, на что фактически ссылаются заявители, не дает им право на оспаривание мирового соглашения отдельно от обжалования судебного акта.

В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2022 по делу № А43-35019/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Назарова

Н.А. Насонова