Гражданский кодекс часть 1

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «ТПК РОСАЗ-НН» – представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2017 по делу № А43-35446/2017, принятое судьей Боровиковым С.А.,

по иску ФИО2 (Нижегородская область, г. Богородск) к ФИО3 (г. Нижний Новгород) о расторжении договора и признании права на долю,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик),:

-о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТПК РОСАЗ-НН» (далее ООО «ТПК РОСАЗ-НН») от22.05.2015 в части продажи 51% доли уставного капитала ФИО3;

-о признании заФИО5 права на долю в уставном капитале ООО «ТПКРОСАЗ-НН» в размере 51% (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на положениях статьи 450 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по оплате доли уставного капитала по названному договору купли-продажи.

Ответчик иск не признал.

Решением от 20.11.2017 по делу № А43-35446/2017 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска ФИО5 отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно.

При этом, заявитель считает несостоятельной ссылку суда на то, что «Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (п. 13 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)». Ссылаясь на то, что денежные средства в присутствии нотариуса не передавались, указывает, что нотариус не удостоверял передачу денежных средств, на депозит нотариуса денежные средства ответчиком не вносились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в открытом судебном заседании, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует материалов дела, на основании договора купли-продажи от 22.05.2015 ФИО5 (продавец) продал ФИО6 (покупатель-1) и ФИО3 (покупатель-2) долю в уставном капитале ООО «ТПК РОСАЗ-НН», соответственно в размере 49% за 260 435 руб. и 51% уставного капитала за 271 065 руб. Данный договор удостоверен нотариусом ФИО7 (г. Нижний Новгород).

Необходимые изменения в отношении состава участников общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что ФИО3 не исполнил свою обязанность по оплате стоимости 51% доли в уставном капитале общества в сумме 271 065 руб., истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПК РОСАЗ-НН» от22.05.2015 в части продажи 51% доли ФИО3 и о признании заФИО5 права на долю в уставном капитале ООО «ТПКРОСАЗ-НН» в размере 51%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона

«Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Заключая договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТПК РОСГАЗ-НН» в размере 100% от 22.05.2015, стороны соблюли требования корпоративного Закона об его нотариальном удостоверении и согласовали в пункте 3.1 договора, что цена продаваемой доли уставного капитала ООО «ТПК РОСГАЗ-НН» (100%) составляет 531 500 руб. Соответственно номинальная стоимость доли уставного капитала (49%), отчуждаемой ФИО8, составляет 260 435 руб., номинальная стоимость доли уставного капитала (51%), отчуждаемой ФИО3, составляет 271 065 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора, покупатели уплатили продавцу денежные средства в следующем порядке:

- покупатель-1 (ФИО9) уплатил продавцу денежные средства в сумме 260 435 руб.;

- покупатель-2 (ФИО3) уплатил продавцу денежные средства в сумме 271 065 руб. По расчетам друг с другом стороны претензий не имеют.

Таким образом, расчеты по договору между истцом и ответчиком произведены в полном объеме. Денежные средства в сумме 531 500 руб. (в том числе – 271 065 руб., подлежащие уплате ответчиком), на которые ФИО5 мог рассчитывать при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала он получил непосредственно до подписания данного договора.

При этом следует отметить, что при расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом. В этом случае исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору считается подтвержденным.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно счел, что нарушений обязательств договора купли-продажи от 22.05.2015 ответчиком ФИО3 не допущено и оснований для расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала от 22.05.2015 применительно к статье 450 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2017 по делу № А43-35446/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Т.С. Родина

Л.П. Новикова