Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ордену «Знак почета» открытому акционерному обществу «Сетка» (далее – ОАО «Сетка», Общество) о признании недействительными решений совета директоров Общества от 01.09.2015, 18.04.2017 и 03.08.2017 (исковые требования изложены с учетом частичного отказа от иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое требование основано на статьях 66, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что заседания совета директоров, состоявшиеся 01.09.2015, 18.04.2017 и 03.08.2017, созваны с нарушением установленного порядка созыва, поскольку ФИО2 уведомление о созыве указанных заседаний не получал; принятые на них решения, нарушают его (ФИО2) право на руководство Обществом.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 26.01.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018, удовлетворил иск: признал недействительными решения совета директоров ордена «Знак почета» ОАО «Сетка», оформленные протоколами заседания совета директоров от 01.09.2015 № 2, от 18.04.2017 № 4 и от 03.08.2017 № 2; прекратил производство по делу в части требования о признании недействительными решений совета директоров Общества, оформленных протоколами заседания совета директоров от 17.04.2015 № 6 и от 18.04.2016 № 5.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, факт надлежащего уведомления ФИО2 о созыве заседаний совета директоров подтверждается уведомлениями от 24.08.2015, 10.04.2017, 26.07.2017 и отчетами об отправке факса, что соответствует положениям устава Общества. Истец пропустил срок исковой давности в части оспаривания решения совета директоров от 18.04.2017, о котором он мог узнать не позднее даты проведения годового общего собрания ОАО «Сетка». Суд не применил пункт 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах, позволяющий оставить в силе обжалуемое решение органа акционерного общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, ФИО2 является членом совета директоров ОАО «Сетка» с 23.05.2014 (протоколы от 26.05.2014, 22.05.2015, 23.05.2016, 22.05.2017). При этом до 22.05.2015 ФИО2 являлся председателем совета директоров Общества, а с 22.05.2015 должность председателя совета директоров Общества занял ФИО3

Протоколом заседания совета директоров Общества от 01.09.2015 № 2 оформлено принятие решения по определению цены отчуждаемого имущества по сделке залога (установки для производства комплексной нити AUSTROFL HT2x2E/75 – 40 000 000 рублей; экструзионной линии по производству полиамидной мононити диаметром от 0,12 до 0,5 миллиметра JC-MNN 55-120P – 21 000 000 рублей).

Протоколом заседания совета директоров Общества от 18.04.2017 № 4 оформлены решения по следующим вопросам: предварительное утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе: отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, в том числе выплата (объявление) дивидендов.

Протоколом заседания совета директоров Общества от 03.08.2017 № 2 оформлено принятие решений, которыми утверждены Положение о коммерческой тайне, формуляр обязательства о неразглашении коммерческой тайны и формуляр соглашения о конфиденциальности.

Из пяти членов совета директоров ОАО «Сетка» на заседаниях присутствовали только трое: ФИО4, ФИО5 и ФИО3

В соответствии с Законом об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционер (пункт 6 статьи 68), в случае, если это решение принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено: решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно части 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

В пункте 19.3 устава Общества предусмотрено, что уведомление о заседании совета директоров направляется его членам персонально не позднее семи дней (факсом) до назначенной даты заседания.

Суды первой и апелляционной инстанций установили наличие существенных нарушений при созыве совета директоров Общества и принятии им решений, а именно член совета директоров ФИО2 не был надлежащим образом извещен о заседаниях, состоявшихся 01.09.2015, 18.04.2017 и 03.08.2017, в которых, в итоге, не смог принять участия, не имел возможность получить информацию по вопросам, включенным в повестку дня, и правомерно удовлетворили иск.

При этом суды верно исходили из отсутствия в рассмотренном случае предусмотренной пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах совокупности оснований для отказа в иске.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка выводов судов в отношении установленных по делу обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.01.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по делу № А43-35901/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ордена «Знак почета» открытого акционерного общества «Сетка» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Д.В. Чернышов