Гражданский кодекс часть 1

Семин Алексей Георгиевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ордену «Знак почета» открытому акционерному обществу «Сетка» (далее – ОАО «Сетка», Общество) о признании недействительными решений совета директоров Общества от 01.09.2015, 18.04.2017 и 03.08.2017 (исковые требования изложены с учетом частичного отказа от иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое требование основано на статьях 66, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что заседания совета директоров, состоявшиеся 01.09.2015, 18.04.2017 и 03.08.2017, созваны с нарушением установленного порядка созыва, поскольку Семин А.Г. уведомление о созыве указанных заседаний не получал; принятые на них решения, нарушают его (Семина А.Г.) право на руководство Обществом.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 26.01.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018, удовлетворил иск: признал недействительными решения совета директоров ордена «Знак почета» ОАО «Сетка», оформленные протоколами заседания совета директоров от 01.09.2015 № 2, от 18.04.2017 № 4 и от 03.08.2017 № 2; прекратил производство по делу в части требования о признании недействительными решений совета директоров Общества, оформленных протоколами заседания совета директоров от 17.04.2015 № 6 и от 18.04.2016 № 5.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, факт надлежащего уведомления Семина А.Г. о созыве заседаний совета директоров подтверждается уведомлениями от 24.08.2015, 10.04.2017, 26.07.2017 и отчетами об отправке факса, что соответствует положениям устава Общества. Истец пропустил срок исковой давности в части оспаривания решения совета директоров от 18.04.2017, о котором он мог узнать не позднее даты проведения годового общего собрания ОАО «Сетка». Суд не применил пункт 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах, позволяющий оставить в силе обжалуемое решение органа акционерного общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Семина А.Г. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, Семин А.Г. является членом совета директоров ОАО «Сетка» с 23.05.2014 (протоколы от 26.05.2014, 22.05.2015, 23.05.2016, 22.05.2017). При этом до 22.05.2015 Семин А.Г. являлся председателем совета директоров Общества, а с 22.05.2015 должность председателя совета директоров Общества занял Скрипачев В.Н.

Протоколом заседания совета директоров Общества от 01.09.2015 № 2 оформлено принятие решения по определению цены отчуждаемого имущества по сделке залога (установки для производства комплексной нити AUSTROFL HT2x2E/75 – 40 000 000 рублей; экструзионной линии по производству полиамидной мононити диаметром от 0,12 до 0,5 миллиметра JC-MNN 55-120P – 21 000 000 рублей).

Протоколом заседания совета директоров Общества от 18.04.2017 № 4 оформлены решения по следующим вопросам: предварительное утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе: отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, в том числе выплата (объявление) дивидендов.

Протоколом заседания совета директоров Общества от 03.08.2017 № 2 оформлено принятие решений, которыми утверждены Положение о коммерческой тайне, формуляр обязательства о неразглашении коммерческой тайны и формуляр соглашения о конфиденциальности.

Из пяти членов совета директоров ОАО «Сетка» на заседаниях присутствовали только трое: Перов А.Н., Плаксин В.Э. и Скрипачев В.Н.

В соответствии с Законом об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционер (пункт 6 статьи 68), в случае, если это решение принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено: решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно части 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

В пункте 19.3 устава Общества предусмотрено, что уведомление о заседании совета директоров направляется его членам персонально не позднее семи дней (факсом) до назначенной даты заседания.

Суды первой и апелляционной инстанций установили наличие существенных нарушений при созыве совета директоров Общества и принятии им решений, а именно член совета директоров Семин А.Г. не был надлежащим образом извещен о заседаниях, состоявшихся 01.09.2015, 18.04.2017 и 03.08.2017, в которых, в итоге, не смог принять участия, не имел возможность получить информацию по вопросам, включенным в повестку дня, и правомерно удовлетворили иск.

При этом суды верно исходили из отсутствия в рассмотренном случае предусмотренной пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах совокупности оснований для отказа в иске.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка выводов судов в отношении установленных по делу обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.01.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по делу № А43-35901/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ордена «Знак почета» открытого акционерного общества «Сетка» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Д.В. Чернышов