Гражданский кодекс часть 1

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Навигатор» (далее – ООО «Навигатор») ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор» (далее – ООО «Навигатор»), обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Искра» (далее – ООО «Агрофирма «Искра»), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу) в лице Кстовского отделения № 4345 (далее – Банк) о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 20.04.2009, являющегося предметом лизинга по договору финансового лизинга от 10.07.2008 № 6-249 в части абзаца 2 пункта 5.1 «Порядок расчетов», договора о переводе долга от 20.04.2009 № 3 и применении последствий их недействительности в виде восстановления в бухгалтерском учете ООО «Навигатор» дебиторской задолженности ООО «Агрофирма «Искра» по договору купли-продажи имущества от 20.04.2009 в сумме 412 890 рублей 17 копеек и восстановления в бухгалтерском учете ООО «Агрофирма «Искра» кредиторской задолженности по договору купли-продажи имущества от 20.04.2009.

Требования основаны на пункте 3 статьи 103 и статье 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что на основании данных сделок Банк получил преимущественное перед другими кредиторами ООО «Навигатор» удовлетворение своих требований.

Суд первой инстанции решением от 18.03.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010, удовлетворил исковые требования: признал недействительным договор купли-продажи имущества от 20.04.2009 в части абзаца 2 пункта 5.1 «Порядок расчетов»; признал недействительным договор о переводе долга от 20.04.2009 № 3 в части суммы долга в размере 412 890 рублей 17 копеек; применил последствия недействительности сделки: обязал ООО «Навигатор» восстановить в бухгалтерском учете дебиторскую задолженность ООО «Агрофирма «Искра» по договору купли-продажи имущества от 20.04.2009 в сумме 412 890 рублей 17 копеек и кредиторскую задолженность перед Банком по кредитному договору от 16.06.2008 № 1189 в сумме 412 890 рублей 17 копеек; обязал ООО «Агрофирма «Искра» восстановить в бухгалтерском учете кредиторскую задолженность перед ООО «Навигатор» по договору купли-продажи от 20.04.2009 в сумме 412 890 рублей 17 копеек; обязал Банк возвратить ООО «Агрофирма «Искра» 412 890 рублей 17 копеек, полученных по недействительной сделке.

Суды руководствовались статьями 153, 166 – 168, 180, 384 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации; пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве; пунктами 1 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»; пунктами 2, 5, 18 и 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве), и исходили из того, что спорные сделки заключены сторонами в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлеки за собой предпочтительное удовлетворение требования Банка перед другими кредиторами ООО «Навигатор»: включив в договор купли-продажи от 20.04.2009 условие об оплате суммы 412 890 рублей 17 копеек посредством заключения договора о переводе долга перед Банком на ООО «Агрофирма «Искра», ООО «Навигатор» выразило свою волю на частичное прекращение обязательства по кредитному договору, следовательно, абзац 2 пункта 5.1 договора купли-продажи имеет своей целью удовлетворение требований одного из кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Агрофирма «Искра» и Банк обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему ООО «Навигатор» ФИО1 в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Агрофирма «Искра» указывает, что подписание сторонами договора купли-продажи имущества от 20.04.2009 и договора о переводе долга от 20.04.2010 № 3 фактически не привело к преимущественному удовлетворению требований Банка перед другими кредиторам должника. В результате заключения оспариваемых сделок произошла замена лица в обязательстве: права и обязанности должника по кредитному договору от 16.06.2008 № 1189 перешли к ООО «Агрофирма «Искра», условия кредитного договора не были изменены. Подписание сторонами оспариваемых договоров не привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов ООО «Навигатор». Выводы судов о том, что ответчики в момент заключения оспариваемых сделок знали о неплатежеспособности ООО «Навигатор», не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Суды неправильно применили нормы материального права, а именно пункт 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Банк со ссылкой на пункт 2 статьи 138 и пункт 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве обращает внимание, что на дату заключения договора о переводе долга (20.04.2009) по кредитному договору от 16.06.2008 № 1189 он являлся кредитором третьей очереди, требования которого обеспечены залогом. В этой связи суды пришли к неправильному выводу о преимущественном удовлетворении требований Банка пред другими кредиторами, поскольку из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов следует, что у должника отсутствуют кредиторы первой и второй очереди; в договоре о переводе долга установлен график платежей до 2013 года, не исполненный на дату вынесения решения.

По мнению Банка, на момент заключения договора о переводе долга ООО «Навигатор» не имело просроченной задолженности по кредитному договору, а также просроченной дебиторской и кредиторской задолженности по данным бухгалтерского баланса на 01.01.2009 (с отметкой налоговой инспекции о принятии – 11.03.2009). Суд не оценил данные доказательства, а исследовал бухгалтерский баланс названного общества от 31.03.2009 (с отметкой налоговой инспекции о принятии – 29.04.2009), о котором Банк не знал и не мог знать на дату заключения договора о переводе долга. Подача исковых заявлений о взыскании просроченной задолженности по кредитным договорам и переписка с заемщиком о ненадлежащем исполнении обязательств по договорам не доказывают факт неплатежеспособности заемщика. Кроме того, Банк считает, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Банк также указывает, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя и участника ООО «Навигатор» – ФИО5; неправильно применил статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Конкурсный управляющий ООО «Навигатор» в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения. В судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность решения и постановления по делу № А43-39823/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоба и отзыва на них, окружной суд не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды, Банк и ООО «Навигатор» (заемщик) заключили кредитный договор от 16.06.2008 № 1189, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 5 000 000 рублей для финансирования затрат по приобретению оборудования, на срок по 01.05.2013, под процентную ставку 12,75 процента годовых, а заемщик обязался возвратить кредит и оплатить проценты за пользование кредитом. Погашение кредита производится ежемесячными платежами по графику, содержащемуся в пункте 2.1 кредитного договора. Выдача кредита произведена Банком 16.06.2008 путем зачисления на расчетный счет заемщика 5 000 000 рублей. Согласно справке Банка по состоянию на 20.04.2009 ООО «Навигатор» не имело просроченной задолженности по кредитному договору от 16.06.2008 № 1189.

ООО «Навигатор» (продавец, лизингодатель) и ООО «Агрофирма «Искра» (покупатель, лизингополучатель) заключили договор купли-продажи имущества от 20.04.2009, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить электропогрузчик Ничию FB13Р-75С-470, являющийся предметом лизинга по договору финансового лизинга от 10.07.2008 № 6-249. Цена предмета договора согласована в размере 929 850 рублей 69 копеек.

В пункте 5.1 договора стороны согласовали, что покупатель оплачивает товар в следующем порядке: часть стоимости в размере 516 960 рублей 52 копеек оплачена покупателем посредством уплаты лизингодателю платежей по договору финансового лизинга, оставшаяся часть стоимости в размере 412 890 рублей 17 копеек оплачивается путем зачета взаимных требований – покупатель исполняет обязанность продавца по кредитному договору от 16.06.2008 № 1189, заключенному продавцом с Банком, посредством заключения договора о переводе долга между покупателем, продавцом и банком.

Во исполнение данного условия, Банк (кредитор), ООО «Навигатор» (должник) и ООО «Агрофирма «Искра» (новый должник) заключили договор о переводе долга от 20.04.2009 № 3, согласно которому ООО «Навигатор», являющееся заемщиком Банка по кредитному договору от 16.06.2008 № 1189, переводит на нового должника, а новый должник принимает на себя долговые обязательства перед кредитором по кредитному договору от 16.06.2008 № 1189 в размере 3 753 547 рублей 07 копеек, включающие в себя все проценты, платежи, которые будут начислены в период действия кредитного договора, а также штрафные санкции и иные платежи по кредитному договору. Актива ООО «Навигатор» в виде дебиторской задолженности выведен из состава имущества и направлен на погашение кредитного обязательства.

Договор о переводе долга от 20.04.2009 № 3 является исполнением условия, содержащегося в абзаце 2 пункта 5.1 договора купли-продажи.

Впоследствии Арбитражный суд Нижегородской области определением от 30.04.2009 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Навигатор» (дело № А43-9699/2009).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.05.2009 ООО «Навигатор» признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ФИО1, посчитав, что платежи, произведенные по спорным договорам, привели к предпочтительному удовлетворению требований Банка перед другими кредиторами ООО «Навигатор», обратился с соответствующим иском на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Таким образом, при рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора перед требованиями других кредиторов. В случае установления наличия указанных условий суду надлежит выяснить обстоятельства того, знала или не знала другая сторона сделки о неплатежеспособности должника.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные сделки совершены в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и на момент ее заключения у ООО «Навигатор» имелась кредиторская задолженность в сумме 86 569 000 рублей, в том числе по займам и кредитам – 56 705 000 рублей, перед поставщиками и подрядчиками – 11 355 000 рублей, перед персоналом – 151 000 рублей, по налогам и сборам –1 258 000 рублей (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2009 с отметкой налогового органа о принятии). Из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов по состоянию на 31.12.2009 следует также, что у ООО «Навигатор» имеются залоговые кредиторы – общество с ограниченной ответственностью «Поверенный» с суммой требования в размере 515 000 рублей и датой возникновения требования – 31.12.2008, а также иные кредиторы третьей очереди с общим размером требований – 149 937 353 рубля 88 копеек с датами возникновения требований в 2008 году.

Суды также установили, что ООО «Навигатор» является заемщиком Банка по десяти кредитным договорам, заключенным с февраля 2008 года по декабрь 2008 года. С февраля 2009 года должник частично прекратил исполнять обязательства по уплате процентов, а с марта 2009 года – по уплате основного долга. О наличии финансовых трудностей и приостановке деятельности директор ООО «Навигатор» сообщил управляющему Банка в объяснительной записке от 16.03.2009, после чего Банк в письмах, направляемых заемщику в течение марта 2009 года, предлагал различные варианты погашения ссудной задолженности, в том числе путем перевода долга на платежеспособное юридическое лицо. Впоследствии Банк предъявил заемщику требование о досрочном погашении задолженности и в апреле 2009 года обратился с иском в Кстовский городской суд о взыскании долга по кредитным договорам в сумме 60 589 753 рубля 55 копеек. Требования о погашении долга Банк также предъявил ООО «Агрофирма «Искра», которое явилось поручителем по обязательствам должника перед Банком.

Таким образом, из материалов дела следует, что кредитор знал или должен был знать о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок; ответчики вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств обратного.

Исполнение абзаца 2 пункта 5.1 договора купли-продажи от 20.04.2009 и договора о переводе долга от 20.04.2009 № 3 привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими, следовательно, суды обоснованно признали спорные сделки недействительными как не соответствующие требованиям пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 167 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия недействительности сделки: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

На основании приведенных норм права суды обоснованно применили к отношениям сторон по спорным сделкам реституцию.

Доводы заявителей о том, что Банк не получил преимущественного удовлетворения своих требований перед требованиями других кредиторов, поскольку Банк на момент заключения договора купли-продажи имущества от 20.04.2009 и договора о переводе долга от 20.04.2009 № 3 являлся залогодержателем реализуемого по договору имущества, отклоняются окружным судом по тем основаниям, что конкурсный управляющий оспаривал положения абзаца 2 пункта 5.1 договора купли-продажи, предусматривающего порядок расчетов. В остальной части договор является действительным, право собственности на имущество и обязанности залогодателя перешли к ООО «Агрофирма «Искра», следовательно, требование Банка перестало быть обеспеченным залогом имущества ООО «Навигатор». Банк не оспорил договор купли-продажи имущества.

Аргумент Банка о том, что суд разрешил спор о правах и обязанностях ФИО5, не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не принимается во внимание, поскольку в мотивировочной и резолютивной частях судебных актов не содержится выводов о правах и обязанностях указного лица.

Утверждение Банка о нарушении судом первой инстанции статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении ходатайства истца о принятии уточнений и дополнений является несостоятельным, так как оспариваемые конкурсным управляющим договоры являются взаимосвязанными, требования о признании их недействительными подлежат рассмотрению в одном деле.

Доводы заявителей жалоб в целом направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу № А43-39823/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Искра» и Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Кстовского отделения № 4345 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Самуйлов

Т.В. Синякина