Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаНефть» (далее – ООО «ВолгаНефть») и обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепродукты» (далее – ООО «Нефтепродукты») о признании недействительной сделки от 09.08.2010 по реорганизации ООО «ВолгаНефть» в форме выделения и создания ООО «Нефтепродукты» и о применении последствий ее недействительности.

Исковые требования основаны на статьях 60, 310, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы признанием сделки по реорганизации ООО «ВолгаНефть» мнимой; желанием ответчиков уйти от погашения долга перед истцом.

Решением от 20.05.2011 Арбитражного суда Нижегородской области, оставленным без изменения постановлением от 05.08.2011 Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью представляет собой комплекс действий, ненормативных актов самого общества (решение о реорганизации) и государственного органа (решение о государственной регистрации), предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подпадает под понятие сделки, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем нормы статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, на которых основывает свои требования истец, не подлежат применению. Кроме того, суд указал на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов ФИО2 состоявшейся реорганизации ООО «ВолгаНефть».

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО2 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в материалах регистрационного дела отсутствует подтверждение уведомления истца о проводимой реорганизации, что является нарушением пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель не давал согласия на переход долга и проводимую реорганизацию ООО «ВолгаНефть» и не отказывался от права требовать исполнения обязательств, поэтому сделка по передаче обязательств перед ним другому юридическому лицу (ООО «Нефтепродукты») является недействительной. Представленным разделительным балансом нарушен принцип справедливости распределения имущества и долгов реорганизуемого юридического лица. ООО «ВолгаНефть» и ООО «Нефтепродукты» по настоящее время не оплатили задолженность.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО2 и ООО «ВолгаНефть» заключили договор займа от 26.01.2009, в соответствии с которым истец передал ООО «ВолгаНефть» денежные средства в сумме 11 559 618 рублей.

Заемщик частично исполнил обязательство по возврату денежных средств, в связи с чем ФИО2 обратился в Советский районный суд Нижнего Новгорода с иском о взыскании с ООО «ВолгаНефть» задолженности и процентов по договору займа (дело № 2-2164/10).

В процессе рассмотрения дела суд определением от 17.11.2010 произвел замену ООО «ВолгаНефть» на ООО «Нефтепродукты». Последнее образовано 09.08.2010 путем реорганизации ООО «ВолгаНефть» в форме выделения и является его правопреемником.

ООО «Нефтепродукты» в полном объеме признало исковые требования ФИО2

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда Нижнего Новгорода от 23.12.2010 по делу № 2-2164/10 с ООО «Нефтепродукты» в пользу ФИО2 взыскано 6 317 879 рублей задолженности по договору займа от 26.01.2009 и 585 521 рубль процентов.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что между ООО «ВолгаНефть» и ООО «Нефтепродукты» имела место мнимая сделка реорганизации, преследующая цель уклонения от исполнения обязанности по возврату суммы займа и процентов по договору от 26.01.2009.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка – это юридический факт, совершаемый участниками (субъектами) гражданского оборота и направленный на достижение определенного правового результата.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Аналогичная норма содержится в статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 55 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу приведенных норм права, процедура реорганизации в том числе в форме выделения представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, утверждение разделительного баланса, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью «ВолгаНефть» в форме выделения и создание общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукты» не могут рассматриваться в качестве самостоятельной сделки, в связи с чем не подлежат применению нормы статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд установил, что истец не доказал нарушение его прав и законных интересов состоявшейся реорганизации ООО «ВолгаНефть».

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя на нарушение пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в неуведомлении его о проводимой реорганизации, не принимается во внимание, поскольку указанной нормой права в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ, действовавшего в момент спорной реорганизации, такая обязанность не предусмотрена. Более того, суд установил, что ООО «ВолгаНефть» осуществило публикацию сообщения о предстоящей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и заказным письмом направило истцу уведомление.

Довод заявителя о том, что разделительным балансом нарушен принцип справедливости распределения имущества и долгов реорганизуемого юридического лица, противоречит, как правильно отметил суд, представленному в материалы дела разделительному балансу по состоянию на 24.05.2010 и акту приема-передачи от 24.05.2010, из которых следует, что ООО «ВолгаНефть» передало ООО «Нефтепродукты» права на основные средства и краткосрочные финансовые вложения на общую сумму 6 900 852 рубля 60 копеек. Размер переданных ООО «Нефтепродукты» обязательств в том числе и перед ФИО2 составил также 6 900 852 рубля 60 копеек.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.05.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по делу № А43-4259/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина

Е.Г. Кислицын