Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО1 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными односторонних сделок по созданию обществ с ограниченной ответственностью «Стартап», «Коминтек», «Коминтек» «ЭйБиСи-Проф», «Концепт», «Миллениум», «Стройбизнес НН», «Нижегородский центр для животных» и о признании права собственности должника
на доли в размере 100 процентов в уставных капиталах поименованных обществ.

Определением от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды, отказав в удовлетворении его требований, ограничились лишь формальной констатацией юридической независимости спорных хозяйственных обществ от ФИО2 По его мнению, должник является бенефициарным владельцем обществ и их конечным выгодоприобретателем, поскольку все финансово-экономические решения указанных юридических лиц носят коллективных характер и обусловлены исключительно интересами должника.

В заседании окружного суда финансовый управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель должника в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию финансового управляющего, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав заявителя и представителя должника, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 18.09.2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Сославшись на ничтожность односторонних сделок по созданию хозяйственных обществ «Стартап», «Коминтек», «Коминтек» «ЭйБиСи-Проф», «Концепт», «Миллениум», «Стройбизнес НН», «Нижегородский центр для животных» финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Требование мотивировано тем, что создание названных юридических лиц осуществлено номинальными учредителями, в то время как их конечным бенефициарным владельцем является ФИО2, в связи с чем в Едином государственном реестре юридических лиц именно он должен быть указан как учредитель и участник обществ.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и
в порядке, которые указаны в названном законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,
не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке,
не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели
не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения
на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Суды двух инстанций установили, что учредителем обществ «Коминтек», «Стройбизнес НН», «Миллениум», «Концепт» и «ЭйБиСи-Проф» является ФИО4; общества «Стартап» – ФИО5; общества «Нижегородский центр для животных» – ФИО6.

Подписи учредителей на заявлениях о государственной регистрации названных юридических лиц нотариально удостоверены; сведений об отмене или оспаривании нотариальных действий по удостоверению верности подписей учредителей хозяйственных обществ, а также действий налогового органа по их регистрации не имеется.

Равным образом не представлено информации о недостоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении обществ и их участников, а также о признании недействительными корпоративных решений
о создании каждого из названных обществ его учредителем.

При названных обстоятельствах суды обоснованно резюмировали, что последствия совершения оспоренных сделок соответствуют последствиям аналогичных сделок,
а именно – создание и регистрация нового юридического лица с целью получения прибыли от его деятельности.

Доводы о том, что учредители стремились к достижению иных последствий,
а фактическим владельцем хозяйственных обществ является ФИО2, не нашли подтверждения в материалах обособленного спора. Наличие родственных и деловых связей между должником и участниками обществ само по себе подтверждением указанных доводов не является. Доказательств того, что ФИО2 осуществлял контроль
над деятельностью юридических лиц, участвовал в их капитале или получал выгоды от их деятельности, не представлено. Отношения родства должника с учредителями обществ безусловно не свидетельствуют о том, что их создание обусловлено исключительно выгодой и интересами должника.

Также судебными инстанциями принят во внимание минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ (10 000 рублей) и отсутствие сведений об их оплате
за счет средств должника.

Ссылка ФИО1 на судебный акт по делу № А43-21711/2017 отклонена судами ввиду того, что он не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего обособленного спора.

С учетом изложенного оснований для вывода о ничтожности оспоренных сделок
у судов не имелось, в связи с чем в удовлетворении требования о признании их недействительными отказано правомерно.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных
в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина
за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А43-46735/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего гражданина ФИО2 – ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова