Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Территория» (далее - ООО «Территория», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 об обязании в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору ФИО3 подлинники следующих документов Общества:

1) счетов на оплату (договоры), первичных учетных документов (товарных накладных, актов оказанных услуг, выполненных работ, универсальных передаточных документов) по операциям с ООО «50 ПАСКАЛЬ»; ООО «Агаева и К»; ООО «АДВ-СЕРВИС»; ООО «АЛХИМГРУПП»; ООО «АПОТЕКС»; ООО «АРМАКС»; ФИО4; ООО «БАЙКАЛ-СЕРВИС НИЖНИЙ НОВГОРОД»; ООО «БАЙСТ»; ООО «БЕЛТЕРМО»; ООО «БИАСА»; ООО «БИОТЕХ»; ООО «ВАН ГЛЭМПИНГ»; ИП ФИО5; ФИО6; ООО «ВУДВАРМ ТОРГОВАЯ СЕТЬ»; ФИО7; ООО «ГБТ»; ООО «ГНПО ЛУЧ»; АО «ГОСЗНАК»; ИП ФИО8; ООО «ГРОССЛАЙН ПК»; НДОЧУ «ДЕТСКИЙ САД РАДОСТЬ»; ООО «ДЭКСис»; ИП ФИО9; ИП ФИО10; ООО «ИНИЗИО»; ООО «ИСТОК УК»; ООО «ИТ ВЫСОТА»; ООО «КАРКАС БИЛДИНГ»; ООО «КАСТОМ ТРЕЙД»; ФИО11; ООО «КОМПЬЮНЕТ-НН»; ИП ФИО12; ИП ФИО13; ООО «ЛЕСИНТЕХ»; ООО «ЛИДЕР»; ООО «ЛУИДОР»; ИП ФИО14; ООО «Меланж Декор»; ООО «МЕТРОТЕЛ»; ИП ФИО15; ИП ФИО16; ООО «НАЙНТЕХ»; ООО «НИЖРЕГИОН»; ПАО «НИТЕЛ»; ООО «НПН»; ИП ФИО17; ООО «СО «АРТЕЛЬ»; ООО «ОРИОН ФИРМА»; ООО «ОРТ-АВТО АО»; ООО «Отель Волга Центр»; ФИО18; ООО «ПИЩЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»; ООО «ПолексРотомолд»; ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ»; ФИО19; ФИО20; ООО «РУСПАКИНГ»; ООО «РЦЭСМ»; ООО «РЦЭТ»; ФИО21; ИП ФИО22; ООО «СК РУСЬ»; ООО «СЛАВЯНСКИЙ МОСТ»; ООО «СТАВР»; ООО «СТРОЙ ПРЕСТИЖ»; ООО «ТИПОГРАФИЯ РОСТ»; ТОО AKUSTOV Kazahstan; ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ОЛИМП»; ООО «Торговый Дом ЦСК»; ТПП НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ; ООО «ТРАНПАК» (ИНН: <***>); ИП ФИО23; ООО «ФИРМА ГРАНУЛА»; ООО «ХИМИНДУСТРИЯ»; ФИО24; ООО «ХРОМОС СВЕТЛОСТЬ»; ИП ФИО25; ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС»; ООО «Эр-Топ»; ООО «ЮНИТС»;

2) кассовые книги общества, расходные и приходные кассовые ордера с 29.07.2020 по 17.01.2022;

3) список работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;

4) штатное расписание с 29.07.2020 по 17.01.2022;

5) график отпусков работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;

6) приказы о приеме на работу, об увольнении, иные кадровые первичные документы с 29.07.2020 по 17.01.2022;

7) документ об утверждении учетной политики общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;

8) все бухгалтерские и налоговые регистры с 29.07.2020 по 17.01.2022; 9) печати и штампы общества.

Исковые требования основаны статьях 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), статьях 9, 29 Федерального закона от 06.12.2021 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и мотивированы не предоставлением истцу запрашиваемых документов, печатей и штампов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Федеральная налоговая служба № 15 по Нижегородской области (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.01.2023 удовлетворил исковые требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.08.2023 принял частичный отказ ООО «Территория» от исковых требований в части требований об обязании ФИО2 передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору ФИО3 подлинники следующих документов ООО «Территория»:

- первичных учетных документов (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ФИО4; ООО «БИОТЕХ» (ИНН: <***>); ИП ФИО5 (ИНН: <***>); ИП ФИО8 (ИНН: <***>); ИП ФИО9 (ИНН: <***>); ООО «ИТ ВЫСОТА» (ИНН: <***>); ООО «КАРКАС БИЛДИНГ» (ИНН: <***>); ИП ФИО12 (ИНН: <***>); ИП ФИО14 (ИНН: <***>); ИП ФИО15 (ИНН: <***>); ООО «НАЙНТЕХ» (ИНН: <***>); ООО «ОРИОН ФИРМА» (ИНН: <***>); ФИО18 (ИНН: <***>); ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ» (ИНН: <***>); ФИО19; ФИО20; ООО «РУСПАКИНГ» (ИНН: <***>); ООО «РЦЭСМ» (ИНН: <***>); ООО «СК РУСЬ» (ИНН: <***>); ООО «СТАВР» (ИНН: <***>); ТОО AKUSTOV Kazahstan; ИП ФИО23 (ИНН: <***>); ООО «ФИРМА ГРАНУЛА» (ИНН: <***>); ФИО24; ИП ФИО25 (ИНН: <***>); ООО «ЮНИТС» (ИНН: <***>); счета на оплату (договоры), первичные учетные документы (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ТПП НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: <***>); ООО «50 ПАСКАЛЬ» (ИНН: <***>); ООО «АРМАКС» (ИНН: <***>); ООО «ОРТ-АВТО АО» (ИНН: <***>); ООО «ХРОМОС СВЕТЛОСТЬ» (ИНН: <***>); ООО «КОМПЬЮНЕТ-НН» (ИНН: <***>); ООО «АПОТЕКС» (ИНН: <***>); ООО «ЛУИДОР» (ИНН: <***>);

- кассовых книг общества, расходные и приходные кассовые ордера с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- список работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022; - график отпусков работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- приказы о приеме на работу, об увольнении, иные кадровые первичные документы с 29.07.2020 по 17.01.2022;

- штампы общества.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2023 в части удовлетворения исковых требований об обязании ФИО2 передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору ФИО3 подлинники указанных документов Общества отменил, производство по делу в данной части прекратил; в остальной части исковые требования ООО «Территория» удовлетворил частично: обязал ФИО2 в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору ФИО3 подлинники следующих документов Общества:

1) счетов на оплату (договоров), первичных учетных документов (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ООО «Агаева и К» (ИНН: <***>); ООО «АДВ-СЕРВИС» (ИНН: <***>); ООО «АЛХИМГРУПП» (ИНН: <***>); ООО «БАЙКАЛ-СЕРВИС НИЖНИЙ НОВГОРОД» (ИНН: <***>); ООО «БАЙСТ» (ИНН: <***>); ООО «БЕЛТЕРМО" (ИНН: <***>); ООО «БИАСА» (ИНН: <***>); ООО «ВАН ГЛЭМПИНГ» (ИНН: <***>); ФИО6; ООО «ВУДВАРМ ТОРГОВАЯ СЕТЬ» (ИНН: <***>); ФИО7 (ИНН: <***>); ООО «ГБТ» (ИНН: <***>); ООО «ГНПО ЛУЧ» (ИНН: <***>); АО «ГОСЗНАК» (ИНН: <***>); ООО «ГРОССЛАЙН ПК» (ИНН: <***>); НДОЧУ «ДЕТСКИЙ САД РАДОСТЬ» (ИНН: <***>); ООО «ДЭКСис» (ИНН: <***>); ИП ФИО10 (ИНН: <***>); ООО «ИНИЗИО» (ИНН: <***>); ООО «ИСТОК УК» (ИНН: <***>); ООО «КАСТОМ ТРЕЙД» (ИНН: <***>); ФИО11 (ИНН: <***>); ИП ФИО13 (ИНН: <***>); ООО «ЛЕСИНТЕХ» (ИНН: <***>); ООО «ЛИДЕР» (ИНН: <***>); ООО «Меланж Декор» (ИНН: <***>); ООО «МЕТРОТЕЛ» (ИНН: <***>); ИП ФИО16 (ИНН: <***>); ООО «НИЖРЕГИОН» (ИНН: <***>); ПАО «НИТЕЛ» (ИНН: <***>); ООО «НПН» (ИНН: <***>); ИП ФИО17 (ИНН: <***>); ООО «СО «АРТЕЛЬ» (ИНН: <***>); ООО «Отель Волга Центр» (ИНН: <***>); ООО «ПИЩЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН: <***>); ООО «ПолексРотомолд» (ИНН: <***>); ООО «РЦЭТ» (ИНН: <***>); ФИО21 (ИНН: <***>); ИП ФИО22 (ИНН: <***>); ООО «СЛАВЯНСКИЙ МОСТ» (ИНН: <***>); ООО «СТРОЙ ПРЕСТИЖ» (ИНН: <***>); ООО «ТИПОГРАФИЯ РОСТ» (ИНН: <***>); ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ОЛИМП» (ИНН: <***>); ООО «Торговый Дом ЦСК» (ИНН: <***>); ООО «ТРАНПАК» (ИНН: <***>); ООО «ХИМИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>); ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН: <***>); ООО «Эр-Топ» (ИНН: <***>);

2) счетов на оплату (договоры) по операциям с ФИО4; ООО «БИОТЕХ» (ИНН: <***>); ИП ФИО5 (ИНН: <***>); ИП ФИО8 (ИНН: <***>); ИП ФИО9 (ИНН: <***>); ООО «ИТ ВЫСОТА» (ИНН: <***>); ООО «КАРКАС БИЛДИНГ» (ИНН <***>); ИП ФИО12 (ИНН: <***>); ИП ФИО14 (ИНН <***>); ИП ФИО15 (ИНН: <***>); ООО «НАЙНТЕХ» (ИНН: <***>); ООО «ОРИОН ФИРМА» (ИНН: <***>); ФИО18 (ИНН: <***>); ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ» (ИНН: <***>); ФИО19; ФИО20; ООО «РУСПАКИНГ» (ИНН: <***>); ООО «РЦЭСМ» (ИНН: <***>); ООО «СК РУСЬ» (ИНН: <***>); ООО «СТАВР» (ИНН: <***>); ТОО AKUSTOV Kazahstan; ИП ФИО23 (ИНН: <***>); ООО «ФИРМА ГРАНУЛА» (ИНН: <***>); ФИО24; ИП ФИО25 (ИНН: <***>); ООО «ЮНИТС» (ИНН: <***>);

3) штатное расписание с 29.07.2020 по 17.01.2022;

4) печати общества.

В удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении иска, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, в 2020 и 2021 годах сдавалась налоговая отчетность ООО «Территория» вело бухгалтерский и налоговый учет, располагало бухгалтерскими и налоговыми регистрами; ответчик не пояснил причины отсутствия спорных документов, не привел аргументы, каким образом в отсутствие учетной политики, бухгалтерских и налоговых регистров им сдавалась бухгалтерская и налоговая отчетность.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 31.01.2024.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобыи заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических ООО «Территория» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2020.

Участниками Общества являлись ФИО26 с долей 33,34 процента в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 166 700 рублей, ФИО27 с долей 33,33 процента в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 166 650 рублей, ООО «Торговая сеть Вудварм» с долей 33,33 процента в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 166 650 рублей.

Генеральным директором ООО «Территория» 18.06.2020 назначен ФИО2 ФИО27 и ООО «Торговая сеть Вудварм» вышли из состава участников ООО «Территория», о чем были поданы соответствующие заявления в Инспекцию, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены изменения.

Единственным участником ООО «Территория» стал ФИО26

ФИО26 10.12.2021 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

ФИО26 17.01.2022 принял решение единственного участника ООО «Территория» о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО2; единоличным исполнительным органом (генеральным директором) сроком на пять лет избран ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись.

ФИО2 05.02.2022 направлено требование о передаче документации, касающейся деятельности, печатей, штампов ООО «Территория», в связи со сменой руководителя Общества, согласно перечню, указанному в письме.

Ответчик истребуемые документы, печати и штампы вновь назначенному директору не передал, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебный акт апелляционной инстанции обжалован заявителем только в части отказа в обязании ответчика передать документ об утверждении учетной политики Общества, а также все бухгалтерские и налоговые регистры с 29.07.2020 по 17.01.2022.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требования в данной части, исходил из того, что ведение данных документов хозяйствующим субъектом в силу действующего законодательства не является обязательным.

Суд округа считает данный вывод суда ошибочным, однако он не привел к принятию неправильного судебного акта на основании следующего.

Исходя из статей 6, 9, 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» истец как экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета. Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета, формы которых утверждает руководитель экономического субъекта.

При этом учетная политика как совокупность принятых экономическим субъектом способов ведения бухгалтерского учета (часть 1 статьи 8 названого закона) рассматривается как основополагающий организационный аспект ведения бухгалтерского учета субъекта хозяйствования.

Между тем по пояснениям ответчика, формы регистров бухгалтерского учета он не утверждал.

Истец доказательств составления и наличия указанных документов ООО «Территория» и удержания их ответчиком не представил.

В этой связи требование истца об обязании передать данные документы является необоснованным.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов по части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу № А43-5677/2022 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Территория» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

А.Н. Чих