Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уфимское моторостроительное производственное объединение», Республика Башкортостан, город Уфа, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.11.2003 года по делу А43-9239/2003 (судья Лягин В.В., шифр судьи 27-346) по иску Компании «Alfa Petroleum Limited», Британские Виргинские Острова,

к Компании «Countryhouse Trading Limited», Республика Кипр,

ООО «ДИСПРОМЕД», город Ворсма Нижегородской области, и к заявителю

о взыскании 320 000 рублей и о признании недействительным договора купли-продажи в части продажи доли уставного капитала.

Установила:

В производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится на рассмотрении апелляционная жалоба открытого акционерного общества «Уфимское моторостроительное производственное объединение», Республика Башкортостан, город Уфа, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.11.2003 года по делу А43-9239/2003 по иску Компании «Alfa Petroleum Limited», Британские Виргинские Острова, к Компании «Countryhouse Trading Limited», Республика Кипр, обществу с ограниченной ответственностью «ДИСПРОМЕД», город Ворсма Нижегородской области, и к заявителю о взыскании 13 258 371 рубля 58 копеек и о признании недействительным договора купли-продажи в части продажи доли уставного капитала.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение жалобы апелляционной инстанцией откладывалось до 25 декабря 2014 года.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24 ноября 2003года удовлетворен иск Компании «Alfa Petroleum Limited», Британские Виргинские Острова. Суд взыскал с Компании «Countryhouse Trading Limited», Республика Кипр в пользу Компании «Alfa Petroleum Limited» 10 722 829 руб. 24 коп. долга по договору займа, 2 535 541 руб. 64 коп. процентов и 78 891 руб. 86 коп. расходов по государственной пошлине, взыскание обращено на заложенное имущество – долю, принадлежащую Компании «Countryhouse Trading Limited» в уставном капитале ООО «ДИСПРОМЕД» в размере 22,96% уставного капитала стоимостью 26 463 475 руб. Начальная продажная цена доли в уставном капитале ООО «ДИСПРОМЕД», с которой начинаются торги, установлена в сумме 26 463 475 руб. Договор купли-продажи от 28.04.2002 г., заключенный между Компании «Countryhouse Trading Limited» и ОАО «Уфимское моторостроительное производственное объединение», признан недействительным в части продажи доли в размере 22,96 % уставного капитала ООО «ДИСПРОМЕД». В иске в отношении ООО «ДИСПРОМЕД» отказано.

Не согласившись с принятым решением в части обращения взыскания на заложенное имущество - долю, принадлежащую Компании «Countryhouse Trading Limited» в уставном капитале ООО «ДИСПРОМЕД» в размере 22,96% уставного капитала стоимостью 26 463 475 руб., установлении начальной продажной цена доли в уставном капитале ООО «ДИСПРОМЕД», с которой начинаются торги, установленной в сумме 26 463 475 руб. и признании недействительным договора купли-продажи от 28.04.2002 г. в части продажи доли в размере 22,96 % уставного капитала ООО «ДИСПРОМЕД», ОАО «Уфимское моторостроительное производственное объединение» обратилось в суд с апелляционной жалобой. В ней заявитель настаивает на отмене решения от 24 ноября 2003года в указанной части по следующим мотивам:

- договор залога от 04.12.2001 г. является незаключенным, поскольку его предметом являлась доля в уставном капитале несуществующего юридического лица;

- в качестве вклада в уставный капитал ООО «ДИСПРОМЕД» не могло быть передано имущество, не прошедшее по состоянию на 04.12.2001 г. таможенного оформления в режиме выпуска для свободного обращения. Таким образом, уставный капитал ООО «ДИСПРОМЕД» не был оплачен, поэтому залог такой доли не мог являться обеспечением требований кредитора по договору залога;

- на момент обращения взыскания на предмет залога последний был утрачен ввиду реорганизации ООО «ДИСПРОМЕД» путем присоединения к нему ООО «ВЗМО».

Компания «Alfa Petroleum Limited» в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя не поддержала, считая решение от 24 ноября 2003 года законным и обоснованным.

Компания «AlfaPetroleumLimited», «CountryhouseTradingLimited», ОАО «Уфимское моторостроительное производственное объединение», надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание не обеспечили.

ООО «ДИСПРОМЕД» ликвидировано 21.01.2011 г. после завершения конкурсного производства.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся сторон, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционной инстанцией в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Как следует из материалов дела, 04.12.2001 г. Компания «Alfa Petroleum Limited» («Займодавец») и «CountryhouseTradingLimited» («Заемщик») заключили договор займа № 272-LC/12-01 на сумму 351570, 50 долларов США, со сроком возврата 31.12.2002 г. с уплатой 32 % годовых.

Согласно пункту 1.4 названного договора заем предоставлен для финансирования проекта по созданию и деятельности ООО «ДИСПРОМЕД».

Платежными поручениями от 27.03.2002 г., 24.04.2002 г. Компания «AlfaPetroleumLimited» по поручению заемщика перечислила 351570, 50 долларов США на расчетный счет ЗАО «Ворсменский завод медицинского оборудования».

В целях обеспечения исполнения обязанности заемщика по возврату займа стороны заключили договор залога от 04.12.2001 г., в соответствии с которым «CountryhouseTradingLimited» передала Компании «Alfa Petroleum Limited» в залог принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ДИСПРОМЕД» номинальной стоимостью 70 263 668 руб., составляющую 100 % уставного капитала.

В дальнейшем, в связи с присоединением ЗАО «Ворсменский завод медицинского оборудования» к ООО «ДИСПРОМЕД» и частичной продажей заложенной доли с согласия Компании «Alfa Petroleum Limited» размер доли составил 22, 96 % уставного капитала ООО «ДИСПРОМЕД» номинальной стоимостью 26 463 475 руб.

При заключении договора займа и договора залога стороны оговорили, что к их отношениям применяется законодательство Российской Федерации.

Письмом № 72-юр от 23.12.2002 г. Компания «Alfa Petroleum Limited» выразила согласие на продажу залогодателем 38 % доли в уставном капитале ООО «ДИСПРОМЕД» обществу «Уфимское моторостроительное производственное объединение».

24.12.2002 г. Компания «CountryhouseTradingLimited» и ОАО «Уфимское моторостроительное производственное объединение» заключили договор купли-продажи № 26/10-11514 о продаже доли в размере 38 % уставного капитала ООО «ДИСПРОМЕД».

Соглашением от 28.04.2003 г. стороны расторгли названный договор купли-продажи и 28.04.2003 г. заключили договор купли-продажи № 26/10-12076, на основании которого Компания «CountryhouseTradingLimited» продала ОАО «Уфимское моторостроительное производственное объединение» принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «ДИСПРОМЕД» в размере 60, 96 % номинальной стоимостью 70 263 668 руб.

Неисполнение Компанией «CountryhouseTradingLimited» обязанности по возврату заемных денежных средств по договору № 272-LC/12-01 от 04.12.2001 г. и отчуждение без согласия залогодержателя доли в размере 22,96 % уставного капитала ООО «ДИСПРОМЕД» по договору купли-продажи № 26/10-12076 от 28.04.2003 г. послужило основанием для обращения Компании «Alfa Petroleum Limited» в суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По условиям договора займа № 272-LC/12-01от 04.12.2001 г. денежные средства подлежат возврату 31.12.2002 г.

Компания «CountryhouseTradingLimited» доказательств возврата истцу суммы займа и процентов за пользование ими не представила, в связи с чем суд первой инстанции правомерно принял решение о взыскании с заемщика в пользу Компании «Alfa Petroleum Limited» 10 722 829 руб. 24 коп. долга по договору займа и 2 535 541 руб. 64 коп. процентов.

В силу части 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество.

Частью 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Аналогичная обязанность залогодателя предусмотрена пунктом 4 договора залога от 04.12.2001 г.

Между тем, продажа доли в размере 60,96 % уставного капитала ООО «ДИСПРОМЕД» произведена Компанией «CountryhouseTradingLimited» по договору купли-продажи № 26/10-12076 от 28.04.2003 г. при наличии согласия залогодержателя лишь в отношении 38 % уставного капитала ООО «ДИСПРОМЕД».

При изложенных обстоятельствах дела, на основании статей 168, части 1 статьи 334, части 1 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции имелись правовые основания для признания недействительным договора купли-продажи от 28.04.2002 г., заключенного между Компанией «Countryhouse Trading Limited» и ОАО «Уфимское моторостроительное производственное объединение», в части продажи доли в размере 22,96 % уставного капитала ООО «ДИСПРОМЕД» и обращении взыскания на долю, принадлежащую Компании «Countryhouse Trading Limited» в уставном капитале ООО «ДИСПРОМЕД» в размере 22,96% стоимостью 26 463 475 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом рассмотрены и отклоняются.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Выплата займа была произведена Компанией «Alfa Petroleum Limited» 27.03.2002 г., 24.04.2002 г. Следовательно, лишь после этого договор залога от 04.12.2001 г., как соглашение об обеспечении исполнения основного обязательства, вступил в силу. На это время уже состоялась регистрация ООО «ДИСПРОМЕД» в качестве юридического лица (14.12.2001 г.)

Определением апелляционной инстанции производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения по делу № А43-983/2004, возбужденного по иску ОАО «Уфимское моторостроительное производственное объединение» к Компании «Alfa Petroleum Limited», Компании «Countryhouse Trading Limited», при участии в качестве третьего лица ООО «ДИСПРОМЕД», о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками договора залога от 04.12.2001 г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.04.2004 г., имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, в удовлетворении иска ОАО «Уфимское моторостроительное производственное объединение» было отказано. При этом суд, давая оценку договору залога от 04.12.2001г. указал на ошибочность довода истца об отсутствии предмета залога, поскольку 04.12.2001 г. был утвержден Устав ООО «ДИСПРОМЕД», назначен его директор, в оплату уставного капитала передано имущество.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении одного общества к другому с передаточным акту к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества.

Таким образом, при реорганизации ООО «ДИСПРОМЕД» права Компании «Countryhouse Trading Limited» на долю в уставном капитале не прекратились, изменился лишь размер доли с 100 % до 60,96%.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛА:

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.11.2003 года по делу А43-9239/2003, 27-346, оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уфимское моторостроительное производственное объединение», Республика Башкортостан, город Уфа, без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Игнатьева О.В.

Судьи Санинский Р.А.

Гущев В.В.