Гражданский кодекс часть 1

Федеральной службы по надзору в сфере транспорта, общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Пульс Столицы», общество с ограниченной ответственностью «Формоза»,

и у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Ярославский коммерческий банк социального развития» (далее – ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестлизинг» (далее – ООО «Инвестлизинг») и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ДХС» (далее – ООО «ТД «ДХС») о признании недействительным договора купли-продажи от 27.02.2010, заключенного между ответчиками, о применении последствий недействительности сделки в виде погашения записи о регистрации права собственности ООО «ТД «ДХС» на спорное имущество в государственном судовом реестре Российской Федерации, о признании права общей долевой собственности ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» и ООО «Инвестлизинг», о признании права ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» на долю в праве общей долевой собственности в размере 179314461/192723552 на зарегистрированное в Государственном судовом реестре Российской Федерации судно (идентификационный № В-08-2360), а также о взыскании с ООО «Инвестлизинг» убытков и неустойки.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка, заключенная без согласования с ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития», является недействительной в силу положений статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Волга-ГРК» (далее – ООО «Волга-ГРК»), Волжское управление государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта (далее – Волжское управление), общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Пульс Столицы» (далее – Банк), общество с ограниченной ответственностью «Формоза» (далее – ООО «Формоза»).

Руководствуясь статьями 431, 450, 452, 453, 1041 и 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 22.07.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2010, в части взыскания убытков в сумме 127 832 915 рублей 06 копеек производство по делу прекратил в связи с отказом от исковых требований, в остальной части в удовлетворении иска отказал. При разрешении спора суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки договор на долевое участие в реконструкции объекта от 10.12.2003 прекратил действие, поэтому каких-либо препятствий для отчуждения судна у собственника имущества не имелось. Кроме того, суд апелляционной инстанции на основании ходатайства истца произвел замену ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» на его правопреемника – открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – ОАО «Промсвязьбанк»).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО «Промсвязьбанк» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Судами первой и апелляционной инстанций в мотивировочных частях принятых судебных актов сделаны противоречивые выводы относительно квалификации природы договора от 10.12.2003. Суд апелляционной инстанции установил, что указанный договор по своей правовой природе не может быть расценен как договор простого товарищества, но не определил правовую природу указанной сделки, то есть не установил, какие конкретно гражданские права и обязанности возникли между сторонами, что повлекло необоснованный отказ истцу в защите его гражданских прав и нарушение статей 8 и 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что спорный договор отвечает условиям договора простого товарищества

Суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу, что в связи с расторжением сторонами договора от 10.12.2003 обязательства по нему, в том числе и в виде предоставления Банку доли в предмете инвестиций, прекратились, поскольку суд не учел, что прекращение договора простого товарищества влечет за собой определенные последствия для его участников, установленные в статье 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент заключения договора купли-продажи судна от 27.02.2010 ООО «Инвестлизинг» не предоставил истцу компенсации доли в общем имуществе (объекте инвестиций – дебаркадаре), поэтому у истца сохранилось право на долю в этом имуществе.

Суды обеих инстанций не исследовали факт того, что по договору купли-продажи от 27.02.2010 ООО «Инвестлизинг» передал второму ответчику имущество, не принадлежащее ему на праве собственности, что влечет недействительность (ничтожность) указанной сделки и нарушает правила статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции в силу требований статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан был приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения дела № А82-8427/2010-47, которое могло повлиять на результаты рассмотрения настоящего дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Инвестлизинг» возразило против доводов заявителя и просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

ООО «Волга-ГРК» отзывом на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя как несостоятельные и просило рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Суд удовлетворил ходатайства ООО «Формоза» от 25.01.2011 и Банка от 26.01.2011 о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Волжское управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов кассационного производства и установил суд, ООО «Инвестлизинг» является собственником судна «Дебаркадер 54», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.10.2003 серии РТ-11 № 003407.

ООО «Инвестлизинг», ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» и предприниматель ФИО6 заключили договор на долевое участие в реконструкции судна от 10.12.2003, по которому стороны обязались осуществить совокупность организационно-технических мероприятий по реконструкции инвестиционного объекта с использованием собственного и (или) привлекаемого капитала.

После реализации инвестиционного проекта и сдачи реконструированного объекта каждая из сторон в соответствии с произведенным вкладом получает долю в объекте инвестиций. Характеристика, размер и месторасположение части объекта инвестиций, соответствующей доле стороны договора, определяются в дополнительном соглашении (пункты 4.4, 4.5 договора).

На основании договора от 03.10.2005 принадлежащая ФИО6 доля участия в реконструкции судна отчуждена в собственность ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития».

Согласно дополнительному соглашению от 07.05.2009, заключенному между ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» и ООО «Инвестлизинг», последнее обязалось в срок до 01.09.2009 обеспечить выполнение всех работ по объекту инвестиций, связанных с окончанием строительной части проекта и согласование с ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» характеристик, размера и местоположения объекта инвестиций (пункт 3). В срок до 01.10.2009 при содействии банка ответчик обязался осуществить все необходимые фактические и юридические действия для обеспечения государственной регистрации права долевой собственности ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» на объект инвестиций (пункт 3.1).

Ответственность ООО «Инвестлизинг» за нарушение обязательств по пункту 3 в виде выплаты неустойки в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательств установлена в пункте 5 дополнительного соглашения.

В дополнительном соглашении от 20.05.2009 стороны определили, что размеры вкладов в реконструкцию судна составили ООО «Инвестлизинг» 13 409 061 рублей, ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» – 176 253 521 рублей.

ООО «Инвестлизинг» (продавец) и ООО «ТД «ДХС» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.02.2010, по условиям которого покупатель приобрел в собственность «Дебаркадер 54» (свидетельство о государственной регистрации права от 22.03.2010 № 0007289).

Посчитав, что сделка по отчуждению судна, совершенная без согласования с ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития», является недействительной в силу положений статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности, возникающие из договора, прекращаются при его расторжении. Последствия расторжения договора от 10.12.2003 отражены в пункте 5.2, где указано, что сторона, вышедшая из договора по реализации инвестиционного проекта, вправе требовать возврата суммы инвестиционного вклада, иных последствий расторжения инвестиционного контракта законом или соглашенем сторон не предусмотрено.

Расторжение договора осуществляется, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по соглашению сторон.

Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соответствующего соглашения.

Суды обеих инстанций оценили представленные истцом документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и пришли к обоснованному выводу о том, что участники договора от 10.12.2003 достигли соглашение о его расторжении, поэтому на момент предъявления иска отсутствовали какие-либо обязательства по указанной сделке (письма от 29.01.2010 № 04-07/1254, от 08.02.2010 № 29 и от 10.02.2010 № 04-07/2101), в том числе в виде предоставления банку доли в предмете инвестиций. С учетом того, что на момент заключения ответчиками договора купли-продажи судна от 27.02.2010, договор долевого участия в реконструкции объекта от 10.12.2003 прекратил свое действие, у ООО «Инвестлизинг», как у собственника объекта недвижимости, отсутствовали какие-либо препятствии для отчуждения суда. На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие правовых оснований для признания договора купли-продажи от 27.02.2010 недействительным, применении последствий недействительности указанной сделки и признания за истцом права на долю в объекте недвижимости.

Аргумент заявителя о противоречивости судов относительно правовой природы договора от 10.12.2003 не принимается судом округа во внимание, поскольку указанное обстоятельство не повлияло на законность принятых по делу судебных актов.

Мнение заявителя о нарушении статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным, поскольку в рамках настоящего дела истец заявлял требования о признании недействительной сделки от 27.02.2010 в отношении объекта – «Дебаркадер 54», в отношении иного указанного в договоре купли-продажи от 27.02.2010 имущества требования не заявлялись, и судами не рассматривались. Кроме того, согласно письму ООО «Инвестлизинг» в адрес Банка от 29.12.2009 № 282 имущество, упомянутое в договоре купли-продажи от 27.02.2010, кроме судна «Дебаркадер 54», не является объектом недвижимости.

Ссылка заявителя на нарушение судом апелляционной инстанции обязанности по приостановлению производства по настоящему делу в силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является несостоятельной в силу следующего.

Пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает арбитражный суд приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Таким образом, при принятии решения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятии по нему решения, а также о необходимости приостановления процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса.

На момент принятия Арбитражным судом Ярославской области к производству дела № А82-8427/2010-47 рассмотрение настоящего дела было завершено, в связи с чем отсутствовали основания для приостановления производства по делу № А43-9250/2010.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Определение третьей инстанции от 30.12.2010 о приостановлении решения
от 22.07.2010 и постановления апелляционной инстанции от 13.11.2010 по делу
№ А43-9250/2010 Арбитражного суда Нижегородской области следует считать утратившим силу.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2010 по делу № А43-9250/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» – без удовлетворения.

Возобновить исполнение судебных актов по делу № А43-9250/2010, приостановленных определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.12.2010.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Г.С. Апряткина

Д.В. Чернышов