Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «СнабСпецПром» (далее – ООО «СнабСпецПром») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Колос-3» (далее – ОАО «Колос-3») о взыскании 2 495 510 рублей задолженности по арендной плате по договору от 21.04.2009 № 1 с 28.04.2009 по 31.10.2009 и о расторжении договора аренды нежилых помещений от 21.04.2009 № 1.

Исковые требования основаны на пункте 2 статьи 450, статьях 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик более двух раз подряд не исполнял обязанность по внесению арендных платежей, что является основанием для взыскания задолженности и расторжения договора аренды.

Руководствуясь статьями 309, 310, пунктом 2 части 2 статьи 450, статьями 452, 606, 614 и пунктом 2 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 26.04.2010 взыскал с ответчика в пользу истца 2 495 510 рублей задолженности по арендной плате и расторг договор аренды нежилых помещений от 21.04.2009 № 1. Суд исходил из того, что арендатор не исполнил договорные обязательства по выполнению ремонтных работ и уплате арендных платежей более двух раз подряд, а потому признал его должником в арендном обязательстве. Суд указал, что договор аренды от 21.04.2009 № 1 расторгнут с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

Не согласившись с решением, ОАО «Колос-3» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не применил подлежавшие применению пункт 1 статьи 432 и пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как указание в пункте 1.1 договора на конкретное здание и его площадь не соответствует приложению № 1 к договору, схема помещений отсутствует, в связи с чем невозможно определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Пункт 3.1.1 договора противоречит пункту 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку предусматривает изменение размера арендной платы менее чем через год после начала действия договора.

Договор от 21.04.2009 № 1, будучи крупной сделкой, заключен без проведения процедуры ее одобрения, установленной статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», что влечет его недействительность.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО «СнабСпецПром» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение без изменения

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «СнабСпецПром» принадлежит на праве собственности отдельностоящее здание СБЦ с переходом между цехами с пристроем литера В1 (нежилое) площадью 7455,10 квадратного метра, инвентарный номер 22:401:900:000180880, литеры ВВ1, этажность 4, расположенное по адресу: Нижний Новгород, улица Космонавта ФИО3, дом 2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 29.04.2008 серии 52-АВ № 475107.

ООО «СнабСпецПром» (арендодатель) и ОАО «Колос-3» (арендатор) подписали договор аренды нежилых помещений от 21.04.2009 № 1, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор получает во временное пользование часть здания СБЦ с переходом между цехами с пристроем литера В1, расположенного по адресу: Нижний Новгород, улица Космонавта ФИО3, дом 2, а именно нежилые помещения общей площадью 4091 квадратный метр, согласно приложению № 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.2.6 договора стороны договорились, что при приеме-передаче арендуемых помещений арендодателем и арендатором совместно фиксируются недостатки помещений, требующие устранения. Арендатор в срок до 01.08.2009 устраняет выявленные недостатки помещений, проводит ремонтные и отделочные работы. По окончании работ стороны фиксируют выполнение ремонтных работ составлением соответствующего акта. Стоимость работ, выполненных арендатором, засчитывается в счет арендной платы с момента подписания акта приема-передачи помещений до 31.07.2009 включительно.

Если арендатор не выполнит ремонтные работы, предусмотренные договором, в срок до 01.08.2009, арендодатель вправе потребовать, а арендатор обязан оплатить постоянную часть арендной платы в соответствии с пунктом 3.1.1 договора за период с момента подписания акта приема-передачи помещений до 31.07.2009 включительно. Оплата должна быть произведена в течение 15 календарных дней с момента получения арендатором соответствующего требования арендодателя.

В пункте 2.2.9 договора предусмотрена обязанность арендатора вносить арендную плату в установленные договором сроки.

В пункте 3.1.1 договора стороны согласовали размер постоянной части арендной платы и порядок ее изменения с даты начала начисления до 31.01.2010 – 409 100 рублей, в том числе НДС, за полный календарный месяц аренды, из расчета 100 рублей, в том числе НДС, за один квадратный метр площади. С 01.02.2010 по 31.01.2011 – 695 470 рублей, в том числе НДС – 106 088 рублей 64 копейки, за полный календарный месяц аренды, из расчета 170 рублей, в том числе НДС – 25 рублей 93 копейки, за один квадратный метр площади. Указанный размер постоянной части арендной платы в соответствующие периоды может быть изменен только по согласованию сторон. Постоянная часть арендной платы подлежит начислению с 01.08.2009 и уплачивается арендатором не позднее 15-го числа текущего месяца аренды.

Срок аренды составляет пять лет с момента фактической передачи помещений арендатору (подписания сторонами акта приема-передачи помещений). Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации и распространяется на отношения сторон, возникшие с момента подписания договора (пункт 5.1 договора).

Согласно пункту 5.4 договора в случае существенного нарушения условий договора арендатором по инициативе арендодателя договор может быть расторгнут досрочно в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5.7 договора споры, вытекающие из договора, решаются сторонами путем переговоров или в претензионном порядке. Сторона, получившая претензию, должна рассмотреть и направить ответ на претензию в течение 10 дней с момента ее получения.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области 15.07.2009.

Во исполнение условий договора ООО «СнабСпецПром» по акту приема-передачи от 28.04.2009 передало указанные помещения в аренду ОАО «Колос-3». По условиям, указанным в акте приема-передачи, техническое состояние нежилых помещений является удовлетворительным. Стороны согласовали следующий перечень работ по устранению недостатков переданных в аренду нежилых помещений: устройство кровли здания; внутренняя отделка производственного помещения № 1; внутренняя отделка производственных помещений № 2 и 3, слесарной мастерской, лестничного марша; устройство окон и технологического проема в производственном помещении № 1. Указанные работы осуществляются арендатором в порядке пункта 2.2.6 договора аренды нежилых помещений от 21.04.2009 № 1.

ОАО «Колос-3» не исполнило обязательства по договору аренды от 21.04.2009: ремонтные работы не проведены и арендные платежи не оплачены, в связи с чем ООО «СнабСпецПром» произвело начисление постоянной части арендных платежей с 28.04.2009 по 31.10.2009. Задолженность ОАО «Колос-3» перед ООО «СнабСпецПром» составила 2 495 510 рублей.

Истец направил ответчику претензию от 23.10.2009, в которой предложил незамедлительно погасить образовавшуюся задолженность по арендной плате в сумме 2 495 510 рублей с 28.04.2009 по 31.10.2009. Претензия получена ответчиком 27.10.2009, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции, проставленный в претензии, которая оставлена ответчиком без ответа.

ООО «СнабСпецПром» вновь направило претензию от 30.11.2009 о необходимости погасить задолженность по арендным платежам, в которой также предложило ответчику досрочно расторгнуть договор аренды в срок до 04.12.2009 в связи с допущенными существенными нарушениями условий договора аренды со стороны ОАО «Колос-3», в частности в связи с невнесением арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока. Претензия получена ответчиком 30.11.2009 согласно штампу ОАО «Колос-3». Ответчик также оставил претензию без ответа.

ООО «СнабСпецПром» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ответчик более двух раз подряд не исполнял обязанность по внесению арендных платежей.

Согласно части 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

По требованию арендодателя договор аренды может быть расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (пункт 3 статьи 619 и пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил факт нарушения ответчиком условий договора аренды от 21.04.2009 № 1 в части невыполнения ремонтных работ и невнесения арендной платы более двух сроков подряд по истечении установленного договором срока платежа и потому правомерно расторгнул его, взыскав с арендатора задолженность по арендной плате.

Довод заявителя о незаключенности договора аренды от 21.04.2009 № 1 в связи с невозможностью определения его предмета отклоняется судом округа. По правилам пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с приложением № 1 к договору из общей площади 7455,10 квадратного метра помещений, принадлежащих арендодателю на праве собственности, арендатору переданы во временное пользование помещения (с указанием номеров и метража) общей площадью 4091 квадратный метр, что соответствует пункту 1.1 договора.

В договоре и акте приема-передачи имеются данные, характеризующие объект имущественного найма как индивидуально-определенный, а именно: наименование имущества, его местонахождение и качественные характеристики помещений (местонахождение, площадь). Помещения переданы в пользование ответчику в состоянии, указанном в договоре и акте приема-передачи. В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о наличии у сторон разногласий и неопределенности в отношении предмета договора аренды в процессе его исполнения.

Таким образом, у сторон сложились договорные отношения по аренде спорного имущества, в связи с чем у суда не имелось оснований считать договор аренды от 21.04.2009 № 1 незаключенным.

Ссылка заявителя на то, что пункт 3.1.1 договора противоречит пункту 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна, так как указанный пункт договора устанавливает периодичность внесения платежей по арендной платы, что соответствует пункту 2 названной нормы права. Возможность изменения размера постоянной части арендной платы в соответствующие периоды предусмотрена только по согласованию сторон.

Аргумент заявителя о недействительности договора от 21.04.2009 № 1 как крупной сделки, заключенной без проведения процедуры ее одобрения, установленной статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не принимается во внимание, поскольку на основании указанной нормы крупная сделка является оспоримой. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом. Признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования. В этой связи без предъявления встречного иска суд не вправе давать правовую оценку данной сделке в рамках настоящего дела.

При таких обстоятельствах окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.04.2010 по делу № А43-936/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Колос-3» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.С. Апряткина

Судьи

В.Ю. Павлов

Д.В. Чернышов