Постановление № А44-10694/18 от 20.05.2019 АС Новгородской области

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено мая 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 18.01.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Холмлес» представителя ФИО3 по доверенности от 27.11.2018, от ФИО4 представителя ФИО3 по доверенности от 28.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Холмлес» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 февраля 2019 года по делу № А44-10694/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Холмлес» (далее – Общество), ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция) о признании недействительными решения участника Общества от 16.08.2018 № 2, а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 05.09.2018     № 2185321156150 в отношении Общества и признании за ФИО1 права собственности на долю в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением суда от 12.02.2019 иск удовлетворен.

ФИО4 и Общество с судебным актом не согласились, в апелляционной жалобе просили решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. Считают недоказанным факт оплаты ФИО5 доли в уставном капитале Общества. При этом полагают, что ни внесение записи в ЕГРЮЛ о ФИО5 как об участнике Общества ни нарушение ФИО4 сроков для распределения долей в уставном капитале Общества, не являются подтверждением уплаты ФИО5 доли в уставном капитале. Ссылаются на отсутствие каких-либо документов, свидетельствующих об осуществлении ФИО5 полномочий участника Общества.

Представитель Общества и ФИО4 поддержал доводы жалобы.

Представитель ФИО1 в судебном заседании доводы жалобы отклонил по основаниям, приведённым в отзыве.

Инспекция доводы жалобы отклонила по основаниям, приведённым в отзыве, ходатайствовала о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматриваетсяиз материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.10.2010.

Участником Общества на момент его создания являлся ФИО4 Размер его доли составил 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

ФИО4 01.07.2015 принято решение № 1/15 об увеличении уставного капитала Общества до 20 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО5, о принятии в учредители Общества ФИО5, о распределении долей между частниками в равных долях по 50 % и внесении изменений в Устав Общества. Кроме того, решением был установлен срок для оплаты ФИО5 доли – не позднее 6 месяцев.

Общество 01.07.2015 обратилось в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части внесения сведений о новом участнике Общества и увеличении уставного капитала. Соответствующие записи были внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ.

Таким образом, согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО4 и ФИО5 являлись участниками Общества с размером долей в уставном капитале           по 50 %.

В январе 2018 года ФИО5 умер, о чем 18.05.2018 ОЗАГС внесена соответствующая запись.

Супруга умершего ФИО1 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, 03.08.2018 ей выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 53 АА0675033.

Согласно справке нотариуса Новгородской областной нотариальной палаты ФИО6 по состоянию на 25.12.2018 ФИО1 являлась единственным наследником первой очереди, обратившимся к нотариусу.

ФИО4 16.08.2018 принято решение № 2 об исключении    ФИО5 из состава участников Общества в связи с неоплатой им доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб., а также в связи с бездействием ФИО5, которым поставлено под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствованием его нормальной хозяйственной деятельности, не проявлением интереса к деятельности Общества и дестабилизации его деятельности. Этим же решением доля ФИО5 перешла к Обществу и распределена в пользу участника Общества        ФИО4

ФИО4 29.08.2018 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об участнике, Инспекцией 05.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2185321156150.

ФИО1, полагая необоснованным исключение ФИО5 из числа участников Общества, ссылаясь на выбытие доли из собственности ФИО5 помимо его воли, что явилось препятствием для оформления права на наследство, обратилась в суд с настоящим иском, удовлетворённым судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьей 46 Конституции Российской Федерации, статьей 11 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ.

  В статье 12 ГК РФ определены способы защиты гражданских прав, одними из которых являются признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно части 8 статьи 21 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 6.11 Устава Общества допускается переход доли в уставном капитале к наследникам Общества.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из оспариваемого решения от 16.08.2018, ФИО5 исключен из участников Общества по двум основаниям: в связи с неоплатой доли и в связи с бездействием ФИО5, которым поставлено под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствованием его нормальной хозяйственной деятельности.

Исключение участника из Общества по причине неправомерного бездействия возможно только в судебном порядке на основании статьи 10 Закона № 14-ФЗ. При этом ФИО4 в суд за исключением ФИО5 из числа участников не обращался.

Следствием неоплаты доли является переход неоплаченной доли Обществу в силу пункта 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ.

Как следует из материалов дела, ФИО5 стал участником Общества в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

Как следует из части 6 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

Как установлено пунктах 2.1 и 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Таким образом, подавая заявление в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала и составе участников признается, что увеличение уставного капитала состоялось, уставной капитал полностью оплачен.

Как следует из материалов дела, заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части увеличения уставного капитала и об изменении в составе участников было подано и подписано директором Общества ФИО4, который одновременно являлся участником Общества. Подавая подобное заявление, ФИО4 публично заверил всех третьих лиц о том, что уставной капитал полностью оплачен. ФИО4 имел право и возможность не вносить изменения в ЕГРЮЛ о составе участников и об увеличении уставного капитала до тех пор, пока уставной капитал не будет оплачен другим участником. Но, подав заявление, ФИО4 публично признал увеличение уставного капитала состоявшимся.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что ФИО4 ни как директор, ни как участник Общества, при жизни ФИО5 в течение более чем 3 лет со дня внесения записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала не принимал решений о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не вносил. Решение о перераспределении доли было принято после принятия мер наследником по вступлению в наследство после смерти      ФИО5

Таким образом, вопреки аргументам апеллянта, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что ФИО5 на дату открытия наследства являлся участником Общества.

Удовлетворяя иск в данной части, суд также обоснованно признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 05.09.2018.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 12.02.2019 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО4 и Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 февраля    2019 года по делу № А44-10694/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Холмлес» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.