Гражданский кодекс часть 1

13 сентября 2022 года	Дело №	А44-170/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В., при участии ФИО1 (паспорт), рассмотрев 13.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 17.05.2022 по делу № А44-170/2022, у с т а н о в и л: ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) договор дарения доли в размере 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ё-бизнес», адрес: 173021, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), заключенного 15.01.2019 между ФИО4 и ФИО2; о применении последствий недействительности названной сделки в виде возврата ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 51% уставного капитала, возврате ФИО4 3 500 000 руб.; о признании недействительной (ничтожной) сделки предварительного договора от 01.02.2019 купли-продажи долей, заключенного между ФИО3 и ФИО4 и применении последствий недействительности названного предварительного договора в виде возврата ФИО4 4 450 921 руб. ФИО3 Делу присвоен номер А44-170/2021. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2 и ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) притворным договор дарения доли в размере 51% доли в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО2 и ФИО4 15.01.2019, и переводе на ФИО1 права приобретателя доли в уставном капитале Общества в размере 51% по заключенному между ФИО2 и ФИО4 договору дарения доли в уставном капитале Общества от 15.01.2019. Определением суда от 11.02.2022 иск принят к производству, делу присвоен номер А44-353/2022. Дела № А44-170/2021 и А44-353/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Определением от 17.05.2022 утверждено представленное сторонами мировое соглашение; производство по делу прекращено. В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит указанный судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области. В обоснование доводов жалобы заявитель в частности ссылается на то, что спорное мировое соглашение ФИО2 не подписывалось, соответственно условие мирового соглашения, по которому ФИО1 отказывается от иска к ФИО2 не может быть утверждено судом, поскольку включение в мировое соглашение условий, относительно лиц, не являющихся участниками мирового соглашения, противоречит законодательству. По мнению подателя жалобы, суд в настоящем деле для проверки возможности распоряжения долями ФИО4 должен был урегулировать отношения связанные с ничтожностью договора дарения, что возможно при включении в мировое соглашение всех сторон сделки, либо, в противном случае, сделать вывод о соответствии договора дарения требованиям закона (о действительности сделки). Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании ФИО1 возразил против удовлетворения жалобы. Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 08.12.2012 внесена запись о создании Общества, учредителем которого являлся ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 100%. Впоследствии названная доля перешла к ФИО1 В ЕГРЮЛ 03.07.2018 внесена запись об изменении сведений об учредителе Общества и доле их участия, а именно: ФИО1 – 49%, ФИО2 – 51%. ФИО2 совершена сделка (договор дарения) по отчуждению ФИО4 своей доли в уставном капитале Общества в размере 51%, о чем 25.01.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись. Позже, 01.02.2019 между ФИО4 и ФИО3 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 51%. ФИО3, ссылается на то, что сделка от 15.01.2019 о дарении доли Общества в действительности прикрывала иные договорные отношения, являющиеся составной частью нескольких взаимосвязанных сделок, а именно договор дарения от 15.01.2019 заключенный между ФИО2 и ФИО4 и предварительный договор купли-продажи заключенный между ФИО4 и ФИО3 ФИО1, в иске ссылается на то, что сделка по отчуждению ФИО2 доли в пользу ФИО4 являлась возмездной, то есть ФИО2 продал ФИО4 названную долю за 3 500 000 руб., оформив притворную сделку дарения, прикрывающую сделку, заключенную на иных условиях. Полагая, что договор дарения заключен с нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ФИО1 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском. В процессе рассмотрения дела стороны 17.05.2022 подписали мировое соглашение, согласно которому ФИО1 отказался от требований к ФИО2 и ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) притворным договор дарения доли в размере 51% доли в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО2 и ФИО4 15.01.2019, и переводе на ФИО1 права приобретателя доли в уставном капитале Общества в размере 51% по названному договору. ФИО3 отказался от требований к ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) договор дарения доли в размере 51% доли в уставном капитале Общества, заключенного 15.01.2019 между ФИО4 и ФИО2; о применении последствий недействительности названной сделки; о признании недействительной (ничтожной) сделки предварительного договора от 01.02.2019 купли-продажи долей, заключенного между ФИО3 и ФИО4 и применении последствий недействительности названного предварительного договора. Кроме этого, ФИО3 отказался от требований к ФИО4, заявленных в рамках дела № №2-2076/2022 рассматриваемого Новгородским районным судом Новгородской области о взыскании неосновательного обогащения. Также ФИО3 в течение 3 рабочих дней с момента истечения срока на обжалование определения об утверждении мирового соглашения оплачивает ФИО4, либо доверенному им лицу, 23 829,16 Евро остаток стоимости доли в уставном капитале Общества в размере в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день утверждения мирового соглашения. В свою очередь ФИО4, после получения денежных средств либо доверенное им лицо, в течение 3 рабочих дней обязуется передать ФИО3 по акту приема-передачи долю в уставном капитале Общества в размере 51%. Данное мировое соглашение стороны представили в суд на утверждение. Вынося определение об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы Управления, кассационный суд приходит к следующим выводам. Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В соответствии с частью четвертой статьи 49, частью второй статьи 138, частью третьей статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение. Согласно части четвертой статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом. В силу части второй статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50), если третьи лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением. По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия с момента утверждения судом и признания соответствия его требованиям гражданского и процессуального законодательства, а на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положениям закона, в том числе в целях защиты прав и охраняемых законом интересов других лиц. По смыслу указанных правовых положений на суд, рассматривающий вопрос об утверждении мирового соглашения, возлагается обязанность по проверке всех его условий на соответствие закону и соблюдение прав и охраняемых законом интересов лиц, чьи права могут быть затронуты таким соглашением. Согласно пункту 14 Постановления № 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации). В условиях существующего в Обществе корпоративного конфликта между его участниками, нельзя считать такое мировое соглашение соответствующим Закону № 14-ФЗ. Обстоятельства, на которые ссылается податель кассационной жалобы, имеют существенное значение и подлежат исследованию при решении вопроса об утверждении мирового соглашения, так как могут повлиять на выводы суда, касающиеся нарушения условиями мирового соглашения прав ФИО2 Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Обстоятельства, указанные в жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций, Приняв во внимание, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные спорные вопросы не исследовал и не оценил по объективным причинам, кассационный суд полагает необходимым в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суду первой инстанции следует дать оценку условиям представленного сторонами на утверждение суда мирового соглашения с учетом доводов ФИО2 о том, что суд для проверки возможности распоряжения долями ФИО4 должен был урегулировать отношения, связанные с ничтожностью договора дарения, что возможно при включении в мировое соглашение всех сторон сделки, либо, в противном случае, сделать вывод о соответствии договора дарения требованиям закона (о действительности сделки), после чего принять законный и обоснованный судебный акт. Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Новгородской области от 17.05.2022 по делу № А44-170/2022 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.
Председательствующий			Г.М. Рудницкий
Судьи			Ю.С. Баженова А.В. Кадулин