Постановление № А44-309/20 от 22.05.2020 АС Новгородской области

Резолютивная часть постановления объявлена мая 2020 года .

В полном объёме постановление изготовлено мая 2020 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Потеевой А.В., судей Алимовой Е.А. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

         при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителей Тарасенковой Я.Л. по доверенности от 13.02.2020                                   № СЗБ/360-Д, Замиревой И.А. по доверенности от 13.02.2020 № СБЗ/315-Д, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области представителя Варягиной А.Н. по доверенности от 13.01.2020 № 6-05/9, от Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области представителя Гавриловой Ю.В. по доверенности от 04.03.2020 № 29,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 марта 2020 года по делу№ А44-309/2020 ,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России (ИНН 7707083893; ОГРН 1027700132195; адрес: Москва, ул. Вавилона, д. 19; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (ИНН 5321033092; ОГРН 1045300659997; адрес: Великий Новгород, ул. Б. Санкт-Петербургская, д. 62; далее - Инспекция) о признании незаконными действий Инспекции по погашению в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи от 07.11.2014                      № 2145331027004 о залоге в пользу Банка доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Устьволмский» (ИНН 5305006260, ОГРН 1075302000707; адрес: Новгородская обл., Крестецкий р-н, рп. Крестцы, ул. Механизаторов, д. 25; далее - Общество) и об обязании Инспекции устранить допущенное указанными действиями нарушение прав и законных интересов Банка путём восстановления в ЕГРЮЛ записи о залоге.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Управление Федеральной налоговой службы по Новгородской области (ОГРН 1045300659986; ИНН 5321100630; адрес: Великий Новгород, ул. Октябрьская, д. 17, к. 1; далее - Управление)

Решением от 19 марта 2020 года суд признал действия Инспекции по погашению в ЕГРЮЛ записи от 07.11.2014 № 2145331027004 о залоге в пользу Банка доли в размере 51% в уставном капитале Общества незаконными. Обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца путём восстановления записи в ЕГРЮЛ о залоге в пользу Банка принадлежащей Обществу доли в его уставном капитале в размере 51%. Взыскал с Инспекции в пользу Банка в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

Управление и Инспекция с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить. Доводы жалоб основаны на одних и тех же нормах права, и, по своей сути, сводятся к тому, что отсутствие записи о залоге обусловлено внесением изменений в сведения о юридическом лице, а не в связи с погашением Инспекцией соответствующей записи о залоге. Заявители полагают права Банка как залогодержателя не нарушенными, а действия Инспекции - соответствующими нормам законодательства, которые не предполагают отражение залога доли в заявлении по форме № Р14001.

Представители Управления и Инспекции в судебном заседании поддержали доводы жалоб.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании возражали против её доводов, просили решение суда оставить без изменения, полагают права Банка нарушенными неправомерными действиями инспекции.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим разбирательство по делу произведено в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) решения суда.

Как следует из материалов дела, Банком с группой компаний «Пулковский» был заключён ряд кредитных договоров об открытии невозобновляемых кредитных линий: в том числе с Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Пулковский».

В обеспечение исполнения обязательств по данным кредитным договорам, в числе прочих, Банком и Карой Иваном Павловичем 07.06.2011 заключён договор залога доли № 0162-2-105310-03, согласно которому                Кара И.П. передал в залог 51% принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в обеспечение исполнения обязательств по перечисленным выше кредитным договорам. Договор составлен в нотариальной форме и сведения о залоге внесены Инспекций в ЕГРЮЛ записью от 07.11.2014 № 2145331027004 (т. 1, л. 18).

Залогодатель 06.10.2018 умер, в права наследников вступили его дети.

Вторым участником Общества - Корпорацией Ангус Форвардинг Инк 26.07.2019 выдан письменный отказ наследникам Кары И.П. во вступлении в состав участников ООО «Агрохолдинг Пулковский» (т. 1, л. 31).

Поскольку с момента выдачи такого отказа доля в уставном капитале перешла к Обществу, то 19.08.2019 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» (вх. от 19.08.20019 № 4660А), в котором были отражены сведения о прекращении участия в Обществе                 Кара И.П. в связи со смертью и переходе его доли в уставном капитале к самому Обществу.

Инспекция по указанному заявлению со ссылкой на нарушения порядка заполнения заявления по форме № Р14001 от 19.08.20019 № 4660А приняла решение об отказе в государственной регистрации от 26.08.2019 № 4660А.

В Инспекцию 07.11.2019 от Общества вновь поступило заявление по форме № Р14001 с приложением соответствующих документов для регистрации перехода 51 % доли Кара И.П. в уставном капитале Общества к самому Обществу.

Банк 14.11.2019 представил в Инспекцию возражения по форме                         № Р38001, в которых выразил несогласие с внесением в ЕГРЮЛ изменений о переходе 51 % доли Кара И.П. без отражения в ЕГРЮЛ сведений об обременении данной доли залогом.

Учитывая отсутствие в заявлении Общества от 07.11.2019 по форме                   № Р14001 сведений о залоге и возражения Банка, Инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации от 14.11.2019 № 6257А.

По жалобе Общества Управление 16.12.2019 отменило решение Инспекции об отказе в государственной регистрации от 14.11.2019 № 6257А и обязало её внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ (т. 2, л. 46-50).

Инспекция, исполняя решение Управления, внесла 20.12.2019 в ЕГРЮЛ сведения о том, что держателем 51% доли в уставном капитале Общества является само Общество (т. 1, л. 42), при этом запись от 07.11.2014                                        № 2145331027004 об обременении данной долги залогом в пользу Банка в ЕГРЮЛ была погашена (исключена из ЕГРЮЛ) (т. 1, л. 42).

Полагая указанные действия Инспекции по погашению в ЕГРЮЛ записи от 07.11.2014 № 2145331027004 о залоге в пользу Банка незаконными, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Из положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ следует, что основанием для принятия решения суда о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц являются одновременно два условия, несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришёл к выводу о наличии совокупности указанных условий. При этом обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» утверждена приказом Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25 (приложение № 6 к приказу).

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрена возможность отказа оставшихся участников наследникам умершего участника во вступлении в состав участников общества, если соответствующее положение закреплено в уставе общества.

В пункте 5.20 Устава Общества предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале к наследникам необходимо согласие остальных участников Общества.

Поскольку вторым участником Общества выдан письменный отказ наследникам Кары И.П. во вступлении в состав участников Общества, в силу положений подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО с момента выдачи такого отказа доля Кары И.П. перешла к самому Обществу.

Запись о переходе доли в уставном капитале к Обществу внесена в ЕГРЮЛ 20.12.2019 за № 2195321177962.

Положениями пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гарантировано, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя приобретает права и несёт обязанности залогодателя.

Разногласий относительно факта обременения спорной доли правом залога, принадлежащим Банку, между сторонами не имеется. Суть доводов ответчика и Управления сводится к тому, что внесение записи о залоге возможно только при последующем обязательном распределении спорной доли, а не в момент регистрации её перехода к Обществу.

В абзаце 4 пункта 3 статьи 22 Закона об ООО закреплено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Законных оснований для исключения записи о залоге у Инспекции не было.

На момент рассмотрения настоящего спора в апелляционном суде Инспекцией и Управлением не представлено сведений о наличии в ЕГРЮЛ соответствующей записи об обремени залогом доли в уставном капитале Общества.

Сам факт отсутствия в ЕГРЮЛ записи о праве залогодержателя и проставление его в зависимость от момента регистрации  последующего обязательного распределении спорной доли нарушает права Банка, поскольку даёт возможность для злоупотребления залогодателем своими правами.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены состоявшегося судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 марта 2020 года по делу № А44-309/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.