Гражданский кодекс часть 1

при участии от Новгородской региональной общественной организации охотников и рыболовов «Тайга» председателя ФИО1,
ФИО2 по доверенности от 01.09.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, материалы дела
№ А44-3540/2016,

у с т а н о в и л:

Новгородская региональная общественная организация охотников и рыболовов «Тайга» (место нахождения: 175100, Новгородская обл.,
<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Организация) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Департаменту природных ресурсов и экологии Новгородской области (место нахождения: 173000, Великий Ноговрод,
ул. Большая Московская, д. 24; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Департамент) о признании недействительным (ничтожным) соглашения от
30 декабря 2015 года, заключенного между Департаментом и Организацией, о расторжении охотхозяйственного соглашения от 07 апреля 2011 года № 6, об обязании Департамента возвратить Организации в фактическое пользование охотхозяйственные угодья, указанные в соглашении от 07.04.2011 № 6.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.06.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Организация с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы указывает на то, что у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований, поскольку подписавший от имени Организации соглашение с Департаментом 30.12.2015 ФИО3 по собственной инициативе сложил полномочия председателя Организации с 07.12.2015, и соответствующая информация имелась у Департамента на дату подписания соглашения 30.12.2015. Соглашение заключено в ущерб интересам Организации, так как лишило ее единственных охотничьих угодий, о чем знал Департамент на момент подписания соглашения.

Определением апелляционного суда от 06.09.2016 рассмотрение жалобы отложено на 29.09.2016 для предоставления Департаментом мотивированного отзыва на жалобу.

Определением апелляционного суда от 28.09.2016 в составе суда произведена замена судьи Черединой Н.В. на судью Шадрину А.Н. в связи с нахождением судьи Черединой Н.В. в отпуске.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела начато сначала.

В силу части 6 статьи 268 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции было установлено нарушение судом первой инстанции положений пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, согласно которому основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В данном случае к участию в деле судом первой инстанции не привлечен ФИО3. Вместе с тем обжалуемым судебным актом затронуты его права, как лица, подписавшего от имени Организации с Департаментом 30.12.2015 соглашение, которое оспаривается в рамках настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с определением от 29.09.2016 перешел к рассмотрению дела № А44-35408/2016 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, назначил судебное заседание на 16 час 20 мин 15.11.2016 и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3. Явку представителя Департамента и ФИО3 в судебное заседание суд признал обязательной.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, Департамент и ФИО3 своих представителей в суд не направили. Департамент представил отзыв на иск, содержащий ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования.

Департамент в отзыве на иск против его удовлетворения возражал.

ФИО3 отзыв на иск не представил.

Представители истца в суде заявили ходатайство об отказе от требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Департамента возвратить Организации в фактическое пользование охотхозяйственные угодия, указанные в соглашении от 07.04.2011 № 6.

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Часть 5 статьи 49 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Суд установил, что отказ от иска подписан надлежаще уполномоченным представителем истца.

Поскольку частичный отказ от иска не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, в соответствии со статьей 49 АПК РФ он принимается арбитражным судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев настоящее дело по правилам суда первой инстанции, заслушав объяснения представителей истца, исследовав имеющиеся в деле доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 07.04.2011 Организация и Комитет охотничьего и рыбного хозяйства Новгородской области (правопредшественник ответчика) заключили охотхозяйственное соглашение № 6 о предоставлении права на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий сроком на 49 лет.

Пунктом 10.1.2 установлено, что действие соглашения может быть прекращено по соглашению сторон.

Департамент и Организация в лице ФИО4 30.12.2015 подписали соглашение о расторжении охотхозяйственного соглашения от 07.04.2011 № 6 (л.д. 39).

Ссылаясь на то, что у ФИО4 на момент подписания соглашения от 30.12.2015 не имелось полномочий и данное соглашение заключено в ущерб интересам Организации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции полагает, что иск заявлен правомерно и подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Организация зарегистрирована 20.12.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В соответствии с пунктом 6.8 устава Организации вопрос об избрании председателя и досрочном прекращении его полномочий относится к компетенции совета организации.

Членами совета организации являются ФИО3, ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7, что подтверждается письмом Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Новгородской области от 06.11.2015 №53/03-3381 (л.д. 45).

ФИО3, будучи председателем Организации 02.12.2015 написал заявление в совет Организации с просьбой снять досрочно полномочия председателя в связи с невозможностью дальнейшего руководства (л.д. 40).

По инициативе членов совета Организации подготовлено приглашение на заседание совета 08.12.2015 по вопросу перевыборов председателя Организации.

На уведомлении о заседании совета Организации ФИО3 написал, что присутствовать не может (л.д. 41).

Решением совета Организации ФИО3 отстранен от должности председателя Организации, новым председателем с 07.12.2015 назначен ФИО1 (л.д. 42).

Несмотря на указанные обстоятельства ФИО3, не поставив в известность Организацию, направил от ее имени 17.12.2015 в Департамент письмо с просьбой расторгнуть охотхозяйственное соглашение от 07.04.2011
№ 6.

В то же время 24.12.2015 ФИО3 выдал ФИО1 доверенность представлять его интересы в органах юстиции и Департаменте.

Далее ФИО3 направил 28.12.2015 в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Новгородской области заявление о регистрации вновь избранного председателя Организации в связи со сложением своих полномочий на основании заявления от 02.12.2015 (л.д. 44)

В свою очередь ФИО1 29.12.2015 также направил в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Новгородской области заявление о регистрации его в качестве председателя Организации.

ФИО1 30.12.2015 представил в Департамент пакет документов, в том числе:

- копию заявления ФИО3 от 02.12.2015 о снятии полномочий председателя Организации;

- копию доверенности ФИО3 от 24.12.2015;

- копию письма ФИО3 от 28.12.2015 в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Новгородской области;

-копию заявления ФИО1 от 29.12.2015 в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Новгородской области.

Несмотря на получение 30.12.2015 вышеуказанных документов о проводимых в Организации мероприятиях по смене ее руководителя, которые ставят под сомнение легитимность статуса ФИО3 на дату подачи заявления от 17.12.2015 и фактически свидетельствуют о корпоративном споре в Организации, Департамент подписал 30.12.2015 оспариваемое соглашение.

Апелляционный суд неоднократно предлагал Департаменту представить мотивированный отзыв на жалобу с учетом заявления ФИО1 от 29.12.2015, полученного ответчиком 30.12.2015, и приложенных к нему копий документов: заявления ФИО3 от 02.12.2015, доверенности
ФИО3 от 24.12.2015, письма ФИО3 в Управление Минюста России по Новгородской области от 28.12.2015, заявления ФИО1 в Управление Минюста России по Новгородской области от 29.12.2015.

Департамент в своих отзывах на жалобу и на иск не оспаривает факт получения всех вышеуказанных документов от ФИО1 ранее подписания соглашения 30.12.2015 о расторжении охотхозяйственного соглашения, но оценку их содержанию дает выборочно. Так Департамент считает, что доверенность от 24.12.2015 свидетельствует о том, что
ФИО3 продолжал осуществлять полномочия председателя Организации. Кроме того, Департамент исходил из того, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о
ФИО3 как руководителе Организации.

Действительно, пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. На момент подписания 30.12.2015 соглашения о расторжении охотхозяйственного соглашения от 07.04.2011 в ЕГРЮЛ руководителем Организации, который может действовать без доверенности, значился ФИО3

В то же время Департамент не дает никакой оценки заявлению
ФИО3 от 02.12.2015 о снятии полномочий председателя Организации и его заявлению от 28.12.2015 в органы юстиции о регистрации нового председателя.

Апелляционный суд считает, что указанные документы напротив должны были вызвать сомнение у сотрудников Департамента в том, что на основании представленного 17.12.2015 ФИО3 заявления следует готовить соглашение о расторжении охотхозяйственного соглашения и подписывать его до решения вопроса о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом председателе и до выяснения действительной воли Организации.

Апелляционный суд считает необходимым отметить, что действуя разумно и добросовестно, данные вопросы Департамент обязан был выяснить у ФИО3, который явился в Департамент 30.12.2015 и подписал соглашение, подготовленное Департаментом. Оснований полагать, что соглашение подготовил ФИО3 и представил 30.12.2015 в Департамент, у суда не имеется, сам ответчик на это не ссылается.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

То, что ФИО3 действовал исключительно с целью причинить вред Организации, свидетельствуют следующие обстоятельства.

Согласно уставу Организация осуществляет предпринимательскую деятельность, в том числе охоту и разведение диких животных, предоставление услуг в этих областях.

Подписание соглашения 30.12.2015 о расторжении охотхозяйственного соглашения от 07.04.2011 № 6 лишило Организацию возможности вести приоритетное направление ее деятельности, с учетом того, что Организация уплатила в бюджет при заключении данного соглашения 600 000 руб. и других охотничьих угодий у нее нет, что ответчик не оспаривает.

Кроме того, соглашение от 07.04.2011 № 6 заключено с Организацией в соответствии с действующими в то время правовыми нормами без проведения процедуры торгов, что исключено в настоящее время с учетом изменения с 08.02.2016 законодательства в указанной сфере, о чем указал Департамент в отзыве на иск (л.д. 48).

Апелляционный суд считает, что Департамент, подписывая соглашение 30.12.2015, не мог не знать, что это ведет к существенному ущербу прав и интересов Организации.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 6.1 устава Организации высшим руководящим органом является общее собрание. Основная функция общего собрания – обеспечение соблюдения Организацией целей, в интересах которой она была создана.

Согласно пункту 6.4 устава к исключительной компетенции общего собрания членов Организации относится определение приоритетных направлений деятельности Организации, принципов формирования и использования имущества Организации.

Пунктом 6.10 устава Организации установлены следующие полномочия председателя:

- без доверенности представлять Организацию во взаимоотношениях с государственными, муниципальными органами и организациями, общественными объединениями и иными организациями, физическими лицами в Российской Федерации и за рубежом;

- подписывать от имени Организации необходимые документы;

- возглавлять совет и председательствовать на его заседаниях;

- открывать в банках счета;

- выдавать доверенности;

- издавать приказы и распоряжения;

- заключать и расторгать от имени Организации трудовые договоры со штатными сотрудниками;

- утверждать штатное расписание, должностные инструкции штатных работников.

Апелляционный суд считает, что с учетом положений пунктов 6.4 и 6.10 устава, решение вопроса о расторжении охотхозяйственного соглашения 07.04.2011 № 6, на основании которого Организацией осуществлялся приоритетный вид деятельности по использованию охотничьих угодий и планировалось их использование на протяжении еще 45 лет, мог быть решен только общим собранием членов Организации, а не председателем Организации единолично.

Из материалов дела следует, что при заключении охотхозяйственного соглашения 07.04.2011 № 6 ФИО3 действовал на основании решения общего собрания от 15.08.2010 № 6.

В связи с тем, что Организацией утрачено данное решение общего собрания апелляционный суд определением от 29.09.2011 запросил данный документ у Департамента, которому он представлялся при заключении соглашения 07.04.2011 № 6.

Данное определение суда Департаментом не исполнено, объяснений причин неисполнения не представлено.

Также с целью проверки довода Организации о том, что в результате заключения соглашения 30.12.2015 Организация лишилась единственных охотничьих угодий, в которых могла осуществлять свою уставную деятельность, апелляционный суд запросил у ответчика информационную выписку из охотохозяйственного реестра Новгородской области в отношении Организации по состоянию на 01.12.2015 и на 01.09.2016.

Данное определение суда исполнено Департаментом частично, информационная выписка из охотохозяйственного реестра Новгородской области в отношении Организации представлена только по состоянию на 01.12.2015.

Апелляционный суд при таких обстоятельствах дела делает вывод, что по состоянию на 01.09.2015 Организация в данный реестр не включена ввиду отсутствия у нее охотничьих угодий.

Департамент в свою очередь не опроверг в порядке статьи 65 АПК РФ довод Организации о том, что в результате заключения соглашения 30.12.2015 о расторжении охотхозяйственного соглашения от 07.04.2011 № 6 Организация лишилась единственных охотничьих угодий, в которых могла осуществлять свою уставную деятельность.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Апелляционный суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства по делу, с учетом вышеуказанных правовых норм приходит к выводу, что оспариваемое соглашение от 30.12.2015 о расторжении охотхозяйственного соглашения от 07.04.2011 № 6, является недействительной сделкой в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ так как заключено в ущерб интересам Организации, о чем Департаменту было или должно было быть известно.

Заявленный иск подлежит удовлетворению.

Так как охотничьи угодья Организации при заключении охотхозяйственного соглашения от 07.04.2011 № 6 непосредственно не передавались и после заключения соглашения 30.12.2015 Департаменту не возвращались, то вопрос о применении последствий недействительности сделки истцом не ставится и судом апелляционной инстанции не рассматривается.

С учетом допущенного судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, являющегося в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, обжалуемое решение суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, расходы истца по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 июня
2016 года по делу № А44-3540/2016 отменить.

Признать недействительным соглашение от 30 декабря 2015 года, заключенное между Департаментом природных ресурсов и экологии Новгородской области и Новгородской региональной общественной организации охотников и рыболовов «Тайга», о расторжении охотхозяйственного соглашения от 07 апреля 2011 года № 6.

В остальной части производство по делу прекратить.

Взыскать с Департамента природных ресурсов и экологии Новгородской области в пользу Новгородской региональной общественной организации охотников и рыболовов «Тайга» 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Романова

Судьи А.Я. Зайцева

А.Н. Шадрина