Постановление № А44-4187/2021 от 27.10.2022 АС Северо-Западного округа

02 ноября 2022 года

Дело №

А44-4187/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                              Сергеевой И.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 14.10.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 20.10.2022),

рассмотрев 27.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.02.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу № А44-4187/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО5 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 о взыскании с него в пользу ФИО5 2 449 800 руб. задолженности, обратив взыскание на предмет залога – долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РусиНов» (далее – Общество) в размере 27,9% путем ее продажи с публичных торгов, установив начальную продажную номинальную стоимость 27 900 руб.; в пользу ФИО1 1 600 000 руб. задолженности, обратив взыскание на предмет залога – долю в уставном капитале Общества в размере 16,7% путем ее продажи с публичных торгов, установив начальную продажную номинальную стоимость 31 722 руб.

Решением суда от 25.02.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу ФИО5 взыскана задолженность в сумме 2 449 800 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35 249 руб.; в пользу ФИО1 – задолженность в сумме               1 600 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. Также с ФИО5 и ФИО1 в доход бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 5999 руб. и 2722 руб. соответственно.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2022 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая незаконными обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении ее требований об обращении взыскания на предмет залога – долю в уставном капитале Общества в размере 16,7%, просит их в данной части отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в указанной части. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 12.03.2018 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 27,9%.

Согласно пункту 5 договора отчуждаемая доля оценена и продается по цене 7 627 800 руб.

Оплата по договору в сумме 3 127 800 руб. должна быть произведена покупателем не позднее 01.07.2021, а в сумме 4 500 00 руб. – в течение пяти рабочих дней после внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о смене участника Общества.

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили 12.03.2018 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 16,7% номинальной стоимостью 16 000 руб.

В соответствии с пунктом 5 договора отчуждаемая доля оценена и продается по цене 1 872 200 руб.

Оплата по договору должна быть произведена покупателем по частям, последняя сумма не позднее 01.10.2020.

Условиями договоров предусмотрено, что отчуждаемые доли находятся в залоге у продавца.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.07.2021 ФИО3 принадлежит 100% долей в уставном капитале Общества, обремененных  залогом в пользу продавцов.

Поскольку денежное обязательство покупателя по договорам на момент обращения в суд в полном объеме не исполнено, ФИО5 и ФИО1 обратились в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции частично удовлетворил требования.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Поскольку судебные акты в части удовлетворения исковых требований и отказа в удовлетворении требований ФИО5 сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

К договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 данного кодекса (пункт 3).

Согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В статье 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства, также установлен перечень оснований, по которым не допускается обращение взыскания на заложенное имущество (пункт 2),  условия, при которых, если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается (пункт 3).

Исходя из приведенных норм, требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество является самостоятельным требованием, цель которого - получение залогодержателем в случае неисполнения должником своего обязательства удовлетворения из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами залогодателя. Данное требование является реализацией способа обеспечения исполнения обязательств. Имущественный интерес залогодержателя состоит в получении удовлетворения своих требований в полном объеме в разумный срок за счет стоимости залогового имущества, а интерес залогодателя - в том, чтобы обращение взыскания не затронуло его имущество, сверх необходимого для ведения деятельности. Кроме того, установление в законе критериев соразмерности залогового обеспечения связано с тем, что принудительная реализация имущества имеет серьезные последствия для залогодателя, поэтому на залогодержателя возлагается обязанность, добиваясь принудительной реализации своих прав, действовать добросовестно.

В рассматриваемом случае согласно условиям заключенного сторонами договора купли-продажи от 12.03.2018 отчуждаемая доля находится в залоге у продавца и ответчиком не исполнены в полном объеме обязательства по спорному договору купли-продажи, заключенному с ФИО1 на условиях рассрочки платежа.

В соответствии с приведенными нормами и условиями договора купли-продажи обращение взыскания на заложенное имущество в счет погашения задолженности допустимо в судебном порядке.

Вместе с тем суды, отказывая в обращении взыскания на спорную долю, руководствуясь в том числе положениями пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», частями 3 и 4 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», сочли, что удовлетворение требований истца возможно и без обращения взыскания на залоговое имущество. При этом учли, что защита прав кредитора обеспечивается отсутствием у должника (залогодателя) права на отчуждение переданной в залог доли в уставном капитале без его согласия.

Суды установили, что достаточных доказательств, бесспорно свидетельствующих об отсутствии у ответчика иного имущества, за счет которого может быть исполнен судебный акт, не представлено. Более того, судами учтено, что ФИО3 исполнялись обязательства по договорам, как во время судебного разбирательства, так и после принятия решения, что подателем жалобы не оспаривалось. У подателя жалобы сохраняется возможность удовлетворить свои требования без обращения взыскания на предмет залога, в то время как потеря этого имущества в случае обращения взыскания на него с последующей реализацией может не обеспечить баланс интересов сторон. Обратное подателем жалобы не доказано.

Таким образом, на основании оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в нем  доказательств, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для обращения взыскания на принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале Общества.

С учетом приведенных в настоящем постановлении мотивов суд округа не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.02.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу № А44-4187/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева