Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 04.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джемина» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу № А44-42/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Джемина», адрес: 353900, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Свободы, д. 1, оф. 405, ОГРН 1092315005056, ИНН 2315155474 (далее - ООО «Джемина»), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз», адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Щусева, д. 11, корп. 2, кв. 86, ОГРН 1175321006871, ИНН 5321191268 (далее - ООО «Алмаз»), и индивидуальному предпринимателю Валдас Константину, адрес: Санкт Петербург, ОГРНИП 321784700049747, ИНН 780739604352 (далее - Предприниматель), о признании недействительным договора уступки права требования от 07.12.2022 (далее – договор цессии).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 22.05.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта, ООО «Джемина» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 отменить, удовлетворить исковые требования в заявленном размере.

Податель кассационной жалобы указывает, что договор цессии фактически прикрывает сделку об отступном между ответчиками – соглашение от 07.12.2022; считает, что фактически обязательств по оплате цессии не было; смена лица в обязательстве является для истца существенным, так как Предприниматель неплательщик НДС и гражданин недружественной России страны. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Стороны надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, Предпринимателем (цедентом) и ООО «Алмаз» (цессионарием) 07.12.2022 заключен договор цессии, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Джемина» (должнику) в размере 11 394 637 руб. 34 коп., возникшее из обязательства - договора поставки от 19.03.2021 № 19/03/2021 (далее – договор поставки), что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, документами, подтверждающими долговые обязательства (платежные поручения в количестве 24 штук); товарными накладными по договору поставки в количестве 25 штук; договором поставки.

Согласно пункту 1.2 договора цессии требования к должнику уступаются в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В силу пункта 3.2.1 договора цессии цессионарий обязался рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 90 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере (1 % от суммы долга) 113 946 руб., при условии получения средств от должника. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария возмещения убытков. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

ООО «Алмаз» 27.12.2022 направило в адрес ООО «Джемина» уведомление о приобретении права требования к ООО «Джемина» в размере 11 394 637 руб. 34 коп.

Полагая, что переуступка прав требования по договору поставки в пользу ООО «Алмаз» прикрывает фактическое дарение, а представленные ООО «Алмаз» документы о взаимозачете являются ненадлежащими доказательствами, и договор цессии нарушает права ООО «Джемина», поскольку цедент и цессионарий имеют различные налоговые режимы, ООО «Джемина» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем вторым пункта 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 Постановления № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом в пункте 10 названного Информационного письма указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Таким образом ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо спорного договора цессии также не позволяет считать его безвозмездным.

Исходя из положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара, однако в рассматриваемом случае ООО «Алмаз» и Предприниматель в договоре цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Поскольку судами установлено, что оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержал, квалификация истцом сделки как притворной, прикрывающей дарение, верно признана судами несостоятельной

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как установлено судами, истцом не доказано, что личность кредитора в договоре поставки имеет существенное значение для должника. Невозможность исполнения обязательства должником цессионарию не доказана.

Судами установлено, что в качестве доказательства возмездности договора цессии, ООО «Алмаз» представлено заявление о прекращении встречных обязательств зачетом от 09.03.2023, в котором отражено, что между ООО «Алмаз» и Предпринимателем имеются встречные обязательства по договору от 12.03.2021 N 12/03/2021А (договор поставки товаров) и договору уступки цессии. ООО «Алмаз» произвело погашение встречных обязательств по указанным договорам в сумме 113 946 руб. В результате произведенного взаимозачета задолженность Предпринимателя перед ООО «Алмаз» составила 2 229 999 руб. 76 коп.

Также ООО «Алмаз» в материалы дела представлен договор поставки от 12.03.2021 № 12/03/2021А, подтверждающий наличие обязательств Предпринимателя перед ООО «Алмаз».

В силу статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Спорный договор предусматривает оплату. По договору цессии расчеты между ООО «Алмаз» и Предпринимателем произведены путем проведения взаимозачета. Оснований не доверять доказательствам, представленным ответчиками, не имеется. Безвозмездный характер оспариваемой сделки уступки истцом не доказан.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что спорный договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей иную действительную волю сторон и направленной на достижение ответчиками правовых последствий, отличных от возмездной передачи прав кредитора на взыскание задолженности с ООО «Джемина».

Равным образом истцом не подтверждено наличие у цедента и цессионария при совершении спорной уступки намерения причинить вред другим лицам, что с учетом установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, позволило судам сделать вывод об отсутствии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

Довод подателя жалобы об увеличении его обязательств в результате заключения договора цессии в связи с различными налоговыми режимами цедента и цессионария, как верно отмечено судами, не подтвержден.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой, истцом не представлено доказательств его притворности, существенного значения личности кредитора для должника, наступления неблагоприятных последствий и нарушения прав истца в результате уступки прав требования, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального и материального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 статьи 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу № А44-42/2023оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джемина»- без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

Н.Н. Малышева