Постановление № А44-42/2023 от 16.08.2023 АС Новгородской области

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2023 года .

В полном объёме постановление изготовлено августа 2023 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и Ралько О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джемина» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 мая 2023 года по делу                            № А44-42/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Джемина» (адрес: 353900, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Джемина») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» (адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Щусева, д. 11, корп. 2, кв. 86; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Алмаз»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (адрес: Санкт Петербург; ИНН <***>, ОГРНИП <***>; далее – Предприниматель) о признании недействительным договора уступки права требования от 07.12.2022.

Решением суда от 22 мая 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что оплата по договору уступки права требования от 07.12.2022 не доказана ответчиками. В жалобе указывает, что смена лица в обязательстве является существенным обстоятельством для ООО «Джемина», в связи с различными налоговыми режимами цедента и цессионария, а также, поскольку Предприниматель является гражданином недружественной страны. Считает, что договор цессии прикрывает другие сделки, связанные с расчетом с контрагентом из недружественной страны.

Ответчики отзывы на жалобу не представили.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266                   АПК РФ без участия представителей ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Ходатайство апеллянта об отложении судебного разбирательства отклонено апелляционным судом ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Судебная коллегия отмечает, что явка в суд апелляционной инстанции не является обязательной, а в силу части 2 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд ограничен в приеме дополнительных доказательств. В данном случае суд апелляционной инстанции счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Предпринимателем (Цедент) и                 ООО «Алмаз» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования от 07.12.2022, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Джемина» (Должник) в размере                           11 394 637 руб. 34 коп., возникшее из обязательства – договора поставки                  от 19.03.2021 № 19/03/2021, подтверждаемого следующими документами:                1) актом сверки взаимных расчетов, либо иными документами, подтверждающими долговые обязательства (платежные поручения в количестве 24 штук); 2) товарными накладными по договору № 19/03/2021 в количестве 25 штук; 3) договором поставки от 19.03.2021 № 19/03/2021.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования к Должнику уступаются в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В силу пункта 3.2.1 договора уступки Цессионарий обязался рассчитаться с Цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 90 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере (1 % от суммы долга) 113 946 руб., при условии получения средств от Должника. В случае неисполнения данного обязательства Цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от Цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с Цедентом.

ООО «Алмаз» 27.12.2022 направило в адрес ООО «Джемина» уведомление о приобретении права требования к ООО «Джемина» в размере                      11 394 637 руб. 34 коп.

ООО «Джемина», полагая, что переуступка прав требования по договору поставки от 19.03.2021 № 19/03/2021 в пользу ООО «Алмаз» прикрывает фактическое дарение, представленные ООО «Алмаз» документы о взаимозачете являются ненадлежащими доказательствами, что спорный договор нарушает права ООО «Джемина», поскольку Цедент и Цессионарий имеют различные налоговые режимы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, в удовлетворении иска отказал. 

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

В данном случае из материалов дела не следует и истцом не доказано, что личность кредитора в договоре поставке от 19.03.2021 № 19/03/2021, заключенном Предпринимателем и ООО «Джемина», имеет существенное значение для должника. Невозможность исполнения обязательства                         ООО «Джемина» Цессионарию (ООО «Алмаз») не доказана.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В пункте 3 Постановления № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

В пунктах 9-10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В рассматриваемом случае в пункте 3.2.1 договора уступки сторонами договора определена цена и порядок оплаты уступаемых прав требования, что свидетельствует о возмездном характере сделки.

В качестве доказательства возмездности спорного договора,                        ООО «Алмаз» представлено заявление о прекращении встречных обязательств зачетом от 09.03.2023, в котором отражено, что между ООО «Алмаз» и Предпринимателем имеются встречные обязательства по договору                                 от 12.03.2021 № 12/03/2021А (договор поставки товаров) и договору уступки права требования от 07.12.2022. ООО «Алмаз» произвело погашение встречных обязательств по указанным договорам в сумме 113 946 руб. В результате произведенного взаимозачета задолженность Предпринимателя перед                         ООО «Алмаз» составила 2 229 999 руб. 76 коп. Также ООО «Алмаз» в материалы дела представлен договор поставки от 12.03.2021 № 12/03/2021А, подтверждающий наличие обязательств Предпринимателя перед ООО «Алмаз».

Таким образом, исследовав материалы дела, суд пришел к обоснованному выводу о том, что доказательств, подтверждающих намерение сторон на безвозмездную уступку права (требования), не представлено. Договор предусматривает оплату. По договору уступки права требования от 07.12.2022 расчеты между ООО «Алмаз» и Предпринимателем произведены путем проведения взаимозачета. Оснований не доверять доказательствам, представленным ответчиками, не имеется. Безвозмездный характер оспариваемой сделки уступки истцом не доказан.

Довод апеллянта о злоупотреблении ответчиками своими правами не нашел своего подтверждения в судах первой и апелляционной инстанций.

Апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что ООО «Джемина» не представило доказательств, подтверждающих возможность наступления неблагоприятных для него последствий в результате заключения ответчиками договора уступки права требования от 07.12.2022.

Аргументы ООО «Джемина» об увеличении его обязательств в результате заключения спорного договора в связи с различными налоговыми режимами Цедента и Цессионария, как верно отмечено судом, не подтверждены.

С учетом изложенного выше суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не доказал наличие оснований для признания договора цессии от 07.12.2022 недействительным.

При установленных фактических обстоятельствах дела и, исходя из приведенных выше правовых норм, суд обоснованно отказал ООО «Джемина»  в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств. Вместе с тем апелляционный суд согласен с правовой оценкой обстоятельств спора, которая дана судом первой инстанции.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба ООО «Джемина»  удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 мая 2023 года по делу № А44-42/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джемина» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.