Гражданский кодекс часть 1

16 июля 2021 года	Дело №	А44-869/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2021 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Базис» – ФИО1 (доверенность от 01.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью «А2» - ФИО2 (доверенность от 27.05.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 21.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу № А44-869/2019, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Базис» (далее - Общество) со ссылкой на договор цессии от 30.04.2018 № 0002/18 обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Северный» (далее – ООО «Автоцентр «Северный») о взыскании 4 158 351 руб. 60 коп. задолженности по арендной плате по договору от 20.01.2014. Решением от 28.03.2019, принятым в виде резолютивной части, исковые требования Общества удовлетворены частично, с ответчика взыскано 3 465 293 руб. задолженности по арендной плате по договору от 20.01.2014 за период с декабря 2017 года по апрель 2018 года; исковые требования в части взыскания задолженности по арендной плате за ноябрь 2017 года оставлены без рассмотрения. Решением от 25.02.2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам решение суда от 28.03.2019. При новом рассмотрении дела Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования, просило взыскать с ответчика задолженность по арендной плате в размере 3 465 293,00 руб., образовавшуюся за период с декабря 2017 года по апрель 2018 года. Данное уточнение иска принято судом. Также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «А2» (далее - ООО «А2»), индивидуальный предприниматель ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Мандарин» (далее - ООО «Автоцентр «Мандарин»). Определением суда от 27.04.2020 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судом почерковедческой экспертизы по вопросу о том, выполнена ли подпись в соглашении о расторжении договора аренды от 30.04.2018 и акте сверки взаимных расчетов от 30.04.2018 ФИО4 или иным лицом с подражанием подписи ФИО4 Определением суда от 25.05.2020 в связи с поступлением в суд заключения эксперта от 18.05.2020 № 23-АС/20 производство по делу возобновлено. Протокольным определением от 26.06.2020 суд, рассмотрев заявление ответчика о фальсификации доказательств, основываясь на результатах судебной экспертизы, счел заявление ООО «Автоцентр «Северный» обоснованным и признал соглашение о расторжении договора аренды от 30.04.2018 и акт сверки взаимных расчетов от 30.04.2018 сфальсифицированными. Решением суда первой инстанции от 21.12.2020 в удовлетворении иска Обществу отказано. Постановлением апелляционного суда от 14.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «А2» согласился с доводами Общества. Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, 20.01.2014 между ООО «А2» (Арендодатель) и ООО «Автоцентр «Северный» (Арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование в целях размещения дилерского центра по продаже и обслуживанию автотранспортных средств следующий комплекс помещений и имущества, общей площадью 3 107,25 кв. м, расположенных по адресу: Великий Новгород, ул. Северная, д. 2: - офисные помещения площадью 126,19 кв. м (обозначенные на плане 2-ого этажа № 33); - склады общей площадью - 198,44 кв. м (обозначенные на плане 1-ого этажа № 25, 26, 23); - рем.зона (СТО) (склады) площадью 846,44 кв. м (обозначенные на плане 1-ого этажа пунктирной линией № 17, 39, 38, 36, 22, 20); - выставочные помещения 782 кв. м (обозначенные на плане 1-ого этажа № 3); - малярно-кузовной цех 1153,86 кв. м (обозначенный на плане 1-ого этажа № 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 43, 44, 42). Арендодатель также предоставляет две телефонные линии, доступ в Интернет и иное имущество, являющееся неотъемлемой частью данного комплекса и указанное в передаточном акте (приложение 2 к настоящему договору). Кроме того, Арендодатель предоставляет Арендатору во временное безвозмездное пользование площадку для стоянки демо-автомобилей клиентов дилерского центра, машин сотрудников перед салоном (в количестве 30 машино-мест), а также стоянку для новых автомобилей Арендатора на 40 машино-мест (парковку). В пункте 4 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.11.2016 определен размер арендной платы в сумме 693 058 руб. 60 коп. в месяц, включая оплату коммунальных услуг, в том числе аренда офисных помещений площадью 126,19 кв. м - 45 476 руб., складов площадью 198,44 кв. м - 41 672 руб. 40 коп., рем.зона (СТО) площадью 846,76 кв. м - 172 819 руб. 60 коп., выставочных помещений площадью 812,3 кв. м - 170 780 руб., малярно-кузовного цеха площадью 1 153,86 кв. м - 202 310 руб. 60 коп., технического помещения стационарной автомобильной мойки площадью 224,1 кв. м - 60 000 руб. Коммунальные услуги включают в себя пользование электроснабжением, отпуск питьевой и технической воды, прием канализационных и сточных вод, отопление, уборка помещений. Согласно пункту 4.1.1 договора услуги телефонной связи, пользование интернетом, вывоз ТБО оплачиваются Арендатором отдельно по предъявленным Арендатором счетам. В силу пункта 4.2 договора Арендатор перечисляет ежемесячную арендную плату не позднее 25-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя, а также в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Услуги телефонной связи, пользование Интернетом, вывоз ТБО оплачиваются Арендатором отдельно в течение 10 рабочих дней со дня окончания месяца аренды, следующего за оплачиваемым, на основании выставленного счета (пункт 4.3 договора). В пункте 7.1 договора предусмотрено, что он заключен на срок до 19.01.2015 и вступает в силу с момента подписания. Если ни одна из сторон за 30 дней до окончания договора не заявит о прекращении договорных обязательств, а также при надлежащем исполнении своих обязанностей Арендатора, а также при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, договор считается пролонгированным на тот же срок на тех же условиях. Акт приема-передачи спорного имущества в аренду подписан сторонами 20.01.2014. Как указывает Общество, арендатор в нарушение принятых на себя обязательств и условий договора о порядке и сроках расчетов не внес арендную плату за период с ноября 2017 года по апрель 2018 года, в связи с чем, у него возник перед арендодателем долг в сумме 4 158 351 руб. 60 коп. Между ООО «А2» (Цедент) и Обществом (Цессионарий) 30.04.2018 заключен договор цессии № 0002/18, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию, а Цессионарий принял право требования уплаты задолженности с ООО «Автоцентр «Северный» в сумме 4 158 351 руб. 60 коп. по договору аренды от 20.01.2014 и дополнительному соглашению к нему от 15.11.2016. В претензии от 29.11.2018 Общество известило ответчика о состоявшейся уступке и просило погасить задолженность в течение 5 дней. Указанная претензия получена конкурсным управляющим ООО «Автоцентр «Северный» 29.11.2018, однако оставлена последним без удовлетворения. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с указанными требованиями. Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, проверив доводы сторон, третьих лиц, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, пришел к выводу о неправомерности заявленных истцом требований. Апелляционный суд согласилась с выводами суда первой инстанции. Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции исходил из того, что в спорный период арендные отношения между сторонами были фактически прекращены и спорное имущество ответчиком не использовалось, о чем как ООО «А2» (Арендодатель), так и Общество (правопреемник) не могли не знать. Судами первой и апелляционной инстанций также признано, что с середины ноября 2017 года какой-либо хозяйственной деятельностью, в том числе по продаже, ремонту транспортных средств и их гарантийному обслуживанию, ответчик не занимался. Таким образом, необходимость в аренде спорного имущества у ответчика отсутствовала. В кассационной жалобе Общество ссылается на необоснованность выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций, которые положены в основу обжалуемых судебных актов. По мнению Общества, указанные выводы сделаны судами в результате ненадлежащей оценки доказательств, имеющихся в деле, и установления несоответствующих действительности обстоятельств дела. Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается. Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо. При таких обстоятельствах приведенные Обществом доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными. Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Новгородской области от 21.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу № А44-869/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис» – без удовлетворения.
Председательствующий			А.В. Кадулин
Судьи			Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина