Гражданский кодекс часть 1

02 августа 2022 года	Дело №	А44-9343/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский кролик» представителя ФИО1 (доверенность от 26.07.2022), рассмотрев 27.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский кролик» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А44-9343/2019, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Новгородской области от 16.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Великоновгородский комбикормовый завод», адрес: 174420, Новгородская область, Боровичский район, деревня Заречная, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Завод), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. Решением от 16.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Конкурсный управляющий обратился 15.04.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 10.01.2019, заключенного между Заводом и ООО «Великоновгородский кролик», адрес: 174420, Новгородская обл., Боровический р-н, Сушанское сельское поселение, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Общество), в отношении следующих объектов: нежилого здания площадью 190,3 кв. м с кадастровым номером 47:07:0000000:76996; нежилого здания площадью 1934,2 кв. м с кадастровым номером 47:07:0000000:84468; земельный участок 37404 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:287; нежилого здания площадью 1796 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:287; нежилого здания площадью 1934,2 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:166; нежилого здания площадью 1781,2 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:167; нежилого здания площадью 1786,2 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:86; нежилого здания площадью 1955,6 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:164; нежилого здания площадью 257,8 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:286; земельный участок 20630 кв. м с кадастровым номером 47:07:0153001:4060; нежилого здания площадью 1344,1 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:746; нежилого здания площадью 51,5 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:399; нежилого здания площадью 186,2 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:643 (далее – объекты недвижимости), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанных объектов недвижимого имущества. К участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено Общество. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области по требованию суда письмом от 09.07.2021 представило сведения о собственниках спорного имущества должника – ООО «Невский торгово-промышленный комплекс», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 89, лит. А, пом. 15-Н, каб. 46, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Комплекс), и ООО «Агрокорм», адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Лесколовское с.п., массив Лесколово, Территориальная зона С2, д. 2, стр. 1, оф. 1, ОГРН <>, ИНН <*>. ООО «Агропромышленная компания «Зернотрейд» (конкурсный кредитор) заявило 21.07.2021 ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору, обоснованное тем, что в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-104938/2019) в деле о банкротстве ФИО4 рассматриваются заявления финансовым управляющим ФИО5 об оспаривании цепочки сделок в отношении ряда объектов, ранее являвшихся собственностью должника. В рамках указанного обособленного спора движение активов выглядит следующим образом: Птицефабрика «Невская» – ООО «Винтрансавто» (12.09.2016) – ФИО4 (25.01.2017) – ФИО6 (25.07.2017) – Завод (19.12.2018) – Общество (10.01.2019) – ООО «Региональное Производство Технологичных металлоконструкций» (02.03.2020) – Комплекс (16.07.2020) и ООО «Агрокорм» (12.02.2020). При удовлетворении Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-104938/2019 указанных требований необходимость оспаривания сделки по реализации указанных объектов недвижимости в рамках настоящего обособленного спора отпадет. Определением от 29.07.2021 суд отложил рассмотрение заявлений конкурсного управляющего, привлек к участию в деле собственников спорного имущества должника Комплекс и ООО «Агрокорм». Конкурсный управляющий 11.10.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования: просил суд выделить в отдельное производство и приостановить производство по делу в части рассматриваемой в рамках дела о банкротстве ФИО4 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-104938/2019) сделки. В остальной части (пять объектов недвижимости, реализованные по оспариваемому договору от 10.01.2019) заявленные требования поддержал, просил в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с Общества кадастровую стоимость объектов недвижимости по состоянию на 2021 год в размере 9 146 473 руб. Определением от 11.10.2021 суд отложил рассмотрение заявления конкурсного управляющего, выделил в отдельное производство и приостановил производство по делу по заявлению ФИО3 в части оспаривания договора купли-продажи недвижимости от 10.01.2019 с участием должника и Общества, до завершения рассмотрения дела № А56-104938/2019, в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Определением суда от 20.12.2021 заявление удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимости. В порядке применения последствий недействительности сделки с Общества в конкурсную массу Завода взысканы денежные средства в виде кадастровой стоимости объектов недвижимости в размере 9 146 472 руб. С Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 указанное определение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 20.12.2021 и постановление от 11.04.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего. Податель кассационной жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств; имеющие значение для дела обстоятельства, которые суды считали установленными, не доказаны; судами не правильно применены нормы материального права. В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы. Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела,Завод и Общество заключили 10.01.2019 договор купли-продажи ряда объектов недвижимости по общей цене 2 300 000 руб.:нежилого здания транспортного цеха площадью 257,8 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:286 (Ленобласть, Всеволожский р-н, д. Лесколово, б/н, 1976 г.);земельного участка сельхозназначения площадью 20630 кв. м с кадастровым номером 47:07:0153001:4060 (Ленобласть, Всеволожский р-н, д. Лесколово, ЗАО «Птицефабрика Невская»);нежилого здания площадью 1344,1 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:746 (здание автопарка, Ленобласть, Всеволожский р-н, д. Лесколово, б/н, 1976 г.);нежилого здания площадью51,5 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:399 (здание диспетчерской, Ленобласть, Всеволожский р-н, д. Лесколово, б/н, 1976 г.);нежилого здания площадью186,2 кв. м с кадастровым номером 47:07:0113001:643 (бок легковых автомобилей, Лен. Обл., Всеволожский р-н, д. Лесколово, б/н, 1976 г.). Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 10.01.2019 с Обществом совершен сторонами с нарушением требований статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым заявлением. Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом. Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Между тем, заявление о признании должника банкротом было принято к производству определением от 19.11.2019, оспариваемый договор купли-продажи заключен должником 10.01.2019, следовательно, оспариваемая сделка совершена в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, определенный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление № 63). В соответствии с пунктом 5 постановления № 63 сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В соответствии с пунктами 6 и 7 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом случае, договор купли-продажи от 10.01.2019 оспаривается по основаниям неравноценности сделки, а именно имущество должника реализовано по цене 2 300 000 руб., что в четыре раза ниже кадастровой стоимости – 9 146 473 руб. В соответствии с правовой позицией, Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной стоимости методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. В рассматриваемом случае доказательства надлежащего встречного предоставления по спорным сделкам в материалах дела не представлены. После совершения оспариваемых платежей стоимость активов должника уменьшилась, в результате оспариваемых сделок возможность кредиторов должника получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (денежных средств) уменьшилась. Вместе с тем судом учтено, что в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 24.04.2020) «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. При этом, как установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены должником в лице директора ФИО6 в пользу заинтересованного лица – Общества. ФИО6 и брат руководителя Общества ФИО7 – ФИО4 являлись учредителями ООО «Агроинвест». Указанное обстоятельство подтверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 по делу № А56-104938/2019 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Таким образом, судом установлено, что между должником и Обществом имеется как юридическая, так и фактическая аффилированность, то есть в данном случае имеются сразу два обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При указанных обстоятельствах презюмируется осведомленность сторон сделки и органов управления должника и ответчика о реальном финансовом состоянии должника, а также совершение сделки с целью причинения вреда иным кредиторам должника. С учетом положений подпункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, если должник и общество входят в одну группу лиц, соответственно, в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, общество является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Учитывая, что Общество является по отношению к Заводу заинтересованным лицом, то, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, оно знало или должно было знать о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, а равно, принимая спорные перечисления, осознавало или должно было осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, при этом в результате совершения спорных перечислений из конкурсной массы выбыла значительная сумма денежных средств, что привело к нарушению прав кредиторов должника. Пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе. При наличии такой информации контролирующие участники (акционеры) де-факто принимают управленческие решения о судьбе должника – о даче согласия на реализацию выработанной руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве должника. Поскольку перечисленные случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды. Будучи заинтересованным лицом, Общество не могло не знать о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Таким образом, вышеперечисленные основания свидетельствуют об его осведомленности о цели нарушения прав и законных интересов кредиторов должника. Кроме того, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в пользу Общества являются сделками, совершенными со злоупотреблением правом, направлены на уменьшение конкурсной массы Завода. В результате совершения указанной сделки кредиторам Завода был причинен имущественный вред в связи с выводом денежных средств. Злоупотребление правом может выражаться, в частности, в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону. Оспариваемая сделка по отчуждению имущества неплатежеспособным лицом заинтересованному лицу при наличии неисполненных обязательств направлена на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника, требования которых могут быть не удовлетворены в связи с совершением сделки. Кроме того, отчуждение имущества аффилированному с должником Обществу повлекло за собой недостаточность средств для потенциальных расчетов с другими независимыми кредиторами должника, а также для финансирования текущей деятельности должника. В результате необоснованного отчуждения имущества кредиторы должника не получили удовлетворения своих требований, включенных в реестр требований кредиторов. На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания заключенного договора купли-продажи недействительной сделкой. Последствия признания сделки недействительной применены судами правильно. Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции. Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не может быть положено в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции. Суд кассационной инстанции также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А44-9343/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский кролик» – без удовлетворения.
Председательствующий			А.Э. Яковлев
Судьи			В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк