Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Хакимовой Ильмиры Рустамовны
(г. Железногорск, ОГРНИП 311245201200020) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2020 по делу № А45-1020/2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по тому же делу, принятые по иску индивидуального предпринимателя Хакимовой Ильмиры Рустамовны к обществу с ограниченной ответственностью «ЭйнШтейн»
(ул. Вокзальная Магистраль, д. 4/1, офис 2, г. Новосибирск, 630004, ОГРН 1165476119710) о расторжении договоров и взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители:

от индивидуального предпринимателя Хакимовой Ильмиры Рустамовны – Пастернак В.С. (по доверенности от 18.10.2019);

от общества с ограниченной ответственностью «ЭйнШтейн» – Бейдуллаев Р.И. (по доверенности от 10.12.2020).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Хакимова Ильмира Рустамовна (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭйнШтейн» (далее – общество, ответчик) о расторжении договора коммерческого сотрудничества от 12.07.2019 № 3Э и взыскании вступительного платежа в размере 1 890 000 рублей, о расторжении договора от 12.07.2019 № 34 и взыскании уплаченной суммы в размере 225 000 рублей, о расторжении договора от 12.07.2019 № 12 и взыскании уплаченной суммы в размере 225 000 рублей, а также о взыскании 3 509 443 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Хакимова И.Р. обратилась в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению Хакимовой И.Р., вступая в договорные отношения с ответчиком, последний должен был проинформировать о необходимости получения лицензии на осуществление образовательной деятельности, отсутствие которой не позволило истцу осуществлять свою хозяйственную деятельность в рамках договорных отношений с обществом, что является, по мнению предпринимателя, существенным нарушением обязательств со стороны общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражает против ее удовлетворения, указывая на то, что судами нижестоящих инстанции были исследованы все имеющиеся в деле доказательства и установлены все имеющие существенное значение для дела обстоятельства при правильном применении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Хакимовой И.Р. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель общества выступил по доводам, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В то же время лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий
(часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 12.07.2019 между предпринимателем (пользователь) и обществом (правообладатель) был заключен договор коммерческого сотрудничества № ЗЭ, в соответствии с которым правообладатель обязался предоставить пользователю за вознаграждение на определенный срок право использования комплекса неисключительных прав, в том числе необходимую информацию по организации и ведению бизнеса с использованием системы «Эйн&Штейн» (далее – система) и оказать консультационно-информационные услуги, а пользователь обязался организовать предприятие (школу) для ведения предпринимательской деятельности по оказанию услуг третьим лицам с использованием комплекса и системы.

Также 12.07.2019 между данными лицами были заключены договоры
№ 12 и 34, условия которых предполагали использование истцом в его предпринимательской деятельности комплекса принадлежащих ответчику исключительных прав, включающих право на коммерческие обозначения («Эйн&Штейн», «Innovate» и «I-Maths»), ноу-хау, учебные методики и иную конфиденциальную информацию, необходимую для открытия истцом учебного центра и его последующего функционирования под общей поддержкой и контролем ответчика, а также оказание ответчиком информационно-консультационных услуг истцу по вопросам создания и ведения соответствующего бизнеса (далее – договоры).

Суды установили, что в обязанности правообладателя входило: предоставление пользователю полной и достоверной информации, необходимой для начала выполнения обязанностей по договору; оказание информационно-консультационных услуг по подбору персонала в учебные центры (школы), в том числе предоставление материалов по работе с персоналом; предоставление канцтоваров и иных демонстрационных материалов с логотипом школы «Эйн&Штейн»; оказание информационно-консультационной поддержки.

Во исполнение своих обязательств по указанным договорам, истец уплатил ответчику сумму вступительного платежа в размере 1 890 000 рублей, вознаграждение за право использования вышеназванных обозначений в размере 450 000 рублей. Кроме того, при открытии центра и на осуществление подготовки для деятельности школы истцом были затрачены денежные средства в размере
3 838 700 рублей.

Хакимова И.Р., ссылаясь на то, что общество ненадлежащим образом исполнило свои обязательства, а именно не сообщило информацию, касающуюся необходимости получения лицензии на оказание образовательных услуг, ввиду неудовлетворения ответчиком претензионных требований, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что обе стороны спорных договоров исполнили все свои обязательства надлежащим образом, а также что ответчиком не было допущено каких-либо существенных нарушений условий договора, приняв также во внимание отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и заявленными истцом убытками, суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции не нашли правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд по интеллектуальным правам считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Исследовав доводы, изложенные в кассационной жалобе, Суд по интеллектуальным правам установил, что ее заявителем не оспариваются выводы нижестоящих судов о факте заключения с ответчиком спорных договоров, а также о факте начала исполнения сторонами оговоренных в них обязательств.

Суд по интеллектуальным правам обращает внимание заявителя кассационной жалобы, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Как указано выше, судами было обоснованно установлено, что договоры были заключены сторонами в установленном порядке, формы договоров были соблюдены, все существенные условия согласованы сторонами, выполнены условия по выплате вознаграждения, и по предоставлению пользователю права использования системы и коммерческих обозначений, и стороны приступили к их исполнению.

Таким образом, представленные доказательства подтверждают факт надлежащего исполнения сторонами принятых на себя обязательств в части предоставления и использования принадлежащих ответчику исключительных прав.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе истца не имеется ссылок на доказательства, которые не были оценены судами, или которыми опровергаются указанные выводы судов, в связи с этим у Суда по интеллектуальным правам не имеется правовых оснований для переоценки выводов судов в указанной части.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом как указано в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Поскольку между сторонами были согласованы и выполнены все условия по предоставлению и использованию принадлежащих ответчику исключительных прав, и стороны приступили к исполнению спорных договоров, довод заявителя кассационной жалобы о том, что ответчиком было допущено нарушение обязательств по спорным договорам, признается судебной коллегией суда кассационной инстанции несостоятельным.

Как указано в абзаце третьем пункта 1 статьи 2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из пункта 1 статьи 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой ГК РФ, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (пункт 4 статьи 450 ГК РФ).

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и судами установлено, что оказание образовательных услуг должно осуществляться на основании лицензии не в силу воли ответчика, а в силу требований Федерального закона «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 № 99-ФЗ, а также Положения о лицензировании образовательной деятельности, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.10.2013 № 966.

Судами было установлено, что на портале партнеров сети детских образовательных центров «Эйн&Штейн» (https://einsteincenter.userecho.com), доступ к которому был предоставлен ответчиком истцу 01.08.2019, был размещен образец заключаемого с клиентами (родителями обучающихся) договора на предоставление платных образовательных услуг, из содержания которого явно следовало, что образовательная деятельность, в том числе осуществляемая с использованием комплекса принадлежащих ответчику исключительных прав, подлежит лицензированию.

Кроме этого, при подписании договора от 12.07.2019 № 3Э, истец подтвердил, что ознакомлен и согласен с содержанием рекомендаций и инструкций ответчика, а также иных документов, регулирующих порядок ведения предпринимательской деятельности (пункт 4.4.5).

При названных обстоятельствах следует, что истец обязан был самостоятельно ознакомиться со всеми нормативными актами, регулирующими данную деятельность, тогда как пункт 4.1.2 договора от 12.07.2019 № 3Э, на нарушение которого ответчиком ссылается заявитель кассационной жалобы, не подразумевает возложение на истца ответственности за неисполнение ответчиком требований действующего законодательства по получению необходимой для осуществления образовательной деятельности лицензии, так как судами было установлено, что договор фактически исполнялся сторонами, и неопределенности при его исполнении у них не имелось.

Таким образом, вопреки доводам истца об обратном, отсутствие у Хакимовой И.Р. должной внимательности и осмотрительности при начале осуществления своей хозяйственной деятельности, не свидетельствует о нарушении ответчиком своих обязательств.

При таких обстоятельствах, учитывая, что судами было установлено, а истцом не опровергнуто то, что ответчиком не было допущено существенных нарушений условий спорных договоров, которые повлекли для него такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при их заключении, а также принимая во внимание отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и заявленными истцом убытками, Суд по интеллектуальным правам считает, что суды пришли к правомерному выводу о том, что требования истца к ответчику не подлежали удовлетворению, поскольку указанные в иске обстоятельства не являются основанием для расторжения спорных договоров, а следовательно, и взыскания вступительного платежа в размере 1 890 000 рублей, вознаграждения за право использования коммерческих обозначений в размере 450 000 рублей, и убытков в размере 3 838 700 рублей.

Таким образом, возражения заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к изложению его субъективного мнения о том, что существенным нарушением ответчиком своих обязательств явилось неинформированные истца о необходимости получения им лицензии на осуществление образовательной деятельности.

Вместе с тем, занятая им правовая позиция не находит своего подтверждения в исследуемых нормах права и представленным в материалы дела доказательствах.

При названных обстоятельствах, Суд по интеллектуальным правам считает, что судами при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, и не опровергают установленные ими обстоятельства.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предпринимателя – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2020 по делу
№ А45-1020/2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Хакимовой Ильмиры Рустамовны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Н.Н. Погадаев

Судья Д.А. Булгаков

Судья Р.В. Силаев