Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2022 года .
Постановление изготовлено в полном объеме июля 2022 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – конкурсный управляющий)
на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2022 (судья Степаненко Р.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 04.05.2022 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Иванов О.А.) по делу
№ А45-10429/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее -
ООО «ВДТ Строй», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

производство по делу № А45-10429/2019 о признании должника банкротом возбуждено
на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная корпорация «Развитие», принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.03.2019.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2020
в отношении ООО «ВДТ Строй» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий 13.09.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Брав-ТР» (далее – общество «Брав-ТР», ответчик) денежных средств на общую сумму
7 400 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Кварсис-Строитель» (далее – ООО «Кварсис-Строитель») и общества «Брав-ТР» в конкурсную массу 7 400 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной по день фактического исполнения определения суда.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,
в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает
на неравноценность оспариваемых сделок, совершенных в период неплатежеспособности должника, поскольку предметом выполнения работ по договору субподряда от 07.05.2015 № 02с/67-15 являлись строительные работы на объекте многоквартирного дома, заказчиком которых должник не являлся, соответственно признаваться выгодоприобретателем не может. По мнению кассатора, изменение назначения платежа является злоупотреблением правом, указывает на отсутствие в материалах дела доказательств принятия ответчиком указанных изменений. Суды пришли к ошибочному выводу о наличии задолженности ООО «ВДТ Строй» перед ООО «Кварсис-Строитель». Ссылается на совершение спорных платежей в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом,в связи с чем наличие обстоятельств недобросовестности контрагента не требуется.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, считает несостоятельными доводы, изложенные в ней, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие
в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив
в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом «Брав-ТР» (субподрядчик) и ООО «Кварсис-Строитель» (генподрядчик) заключен договор субподряда № 02С/109-16 от 30.03.2016, в соответствии с условиями которого субподрядчик обязался выполнить строительные работы по устройству монолитных железобетонных конструкций здания парковки на объекте: «Оздоровительный комплекс с аквапарком и гостиницей, газовой котельной, расположенной по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Ленинский район, улица Яринская» (далее – аквапарк).

На основании договора подряда от 27.04.2017 № 02с/50-17 (далее – договор подряда от 27.04.2017), заказчиком работ по строительству аквапарка выступало ООО «ВДТ Строй», генеральным подрядчиком ООО «Кварсис-Строитель».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2017 по делу
№А45-26706/2016 с ООО «Кварсис-Строитель» в пользу общества «Брав-ТР» взыскана задолженность по договору № 02С/109-16 от 30.03.2016 размере 26 666 337,10 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 156 332 рублей.

Между обществом «Брав-ТР» (субподрядчик) и ООО «Кварсис-Строитель» (генподрядчик) заключены также договоры субподряда №02с/53-15 от 16.04.2015;
№ 02С/109-16 от 30.03.2016; №02с/140-15 от 31.07.2015; №02с/67-15 от 07.05.2015; №02с/267-15 от 05.11.2015 (далее – договоры субподряда).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.10.2016 по делу № А45-15272/2016 с учетом зачета встречных однородных требований по первоначальному и встречному иску с ООО «Кварсис-Строитель» в пользу общества «Брав-ТР» взыскана задолженность по договорам субподряда в размере 5 347 193,61 руб.

ООО «Кварсис-Строитель» в адрес ООО «ВДТ Строй» направлены письма
от 02.04.2018 № 299 и от 03.04.2018 № 313 в соответствии с которыми, на основании статьи 313 ГК РФ просит оплатить обществу «Брав-ТР» задолженность в размере 7 400 000 руб. в счет погашения задолженности ООО «ВДТ Строй» перед ООО «Кварсис-Строитель» по договору подряда от 27.04.2.

Должник 02 и 03 апреля 2018 года осуществил платеж в общем размере
7 400 000 руб. в адрес общества «Брав-ТР» в счет погашения задолженности перед ООО «Кварсис-Строитель».

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 ГК РФ для признания спорных сделок недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд
с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу
об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными
и применении последствий их недействительности, исходил из отсутствия доказательств недобросовестного поведения сторон сделок, недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника указанными сделками, поскольку выгодоприобретателем
по договорам субподряда в конечном итоге было ООО «ВДТ Строй», аквапарк введен
в эксплуатацию, в результате чего реализована возможность извлечения прибыли за счет его эксплуатации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,
в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка
с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года,
но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона
о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта
6 Постановления № 63).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы
и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами
и разъяснениями, учитывая, что ООО «ВДТ Строй», входящее в группу компания «Кварсис» являлся непосредственным заказчиком работ по договорам субподряда,
а ООО «Кварсис-Строитель» выполняло по этим договорам роль генподрядчика, соответственно должник имел интерес в завершении работ по договорам субподряда
и получении результата, суды первой и апелляционной инстанций пришли
к обоснованному выводу о том, что заключение ряда последовательных сделок
не является цепочкой сделок по выводу активов должника, в данном случае следует признать наличие схемы расчета группой компаний «Кварсис» с независимым подрядчиком путем заключения данных сделок, поскольку выгодоприобретателем
по договорам субподряда в конечном итоге выступало ООО «ВДТ Строй». При этом доказательств, подтверждающих, что стороны, заключая спорные сделки, действовали
с противоправной целью либо с целью причинить вред должнику и его кредиторам,
не представлено.

В этой связи является правомерным вывод судов о недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Довод кассатора, что должником произведена оплата за ООО «Кварсис Строитель» по договору субподряда № 02с/67-15 от 07.05.2015, предметом которого не являлось строительство аквапарка, не имеет правового значения, поскольку судами установлено, что общество «Брав-ТР» на основании иных договоров субподряда выполняло работы для ООО «Кварсис Строитель» на объекте аквапарка. Осуществляя платеж в пользу общества «Брав-ТР», должник погашал собственную задолженность перед ООО «Кварсис-Строитель» по договору подряда от 27.04.2017, предусматривающего строительство аквапарка.

Иные, изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий суда округа.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу № А45-10429/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Жирных

Судьи М.Ю. Бедерина

О.В. Ишутина