Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме апреля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаламовских Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу
№ А45-10577/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС» (630049, г. Новосибирск,
пр. Красный, д. 200, оф. 702, ОГРН <***>, ИНН <***>)
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, площадь Труда, д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьего лица – ФИО2, о признании решения недействительным.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Середкина Е.Л.)
в заседании, открытом 26.03.2015, участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС» - ФИО3 по доверенности от 23.05.2014; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области –
ФИО4 по доверенности от 11.09.2014 № 34.

В возобновленном 07.04.2015 заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шевченко С.Ф.) участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС» – ФИО3 по доверенности от 23.05.2014; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области – ФИО5 по доверенности от 27.10.2014; от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 01.08.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ЦЕНТР ЛИС СЕРВИС» (далее – общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 05.05.2014 № 19389А об отказе в государственной регистрации.

Определением суда от 03.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением от 17.10.2014 (судья Юшина В.Н.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 (судьи: Павлюк Т.В., Кривошеина С.В., Полосин А.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, требование удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган выразил несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными.

От ФИО2 поступили письменные возражения относительно кассационной жалобы; обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения.

Доводы представителя ФИО2 относительно фактических обстоятельств дела, на которые третье лицо ранее не ссылалось, которые судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не могут быть предметом исследования и проверки в суде кассационной инстанции и положены в основу постановления суда кассационной инстанции (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представители поддержали правовые позиции, занимаемые каждой из сторон на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.05.2014 общество зарегистрировано 04.10.2005; уставный капитал общества составляет 60 500 руб.; участниками общества являются: ФИО2 (размер доли в виде простой дроби 40000/60500), ФИО7(размер доли 10500/60500),ФИО8 (размер доли 10000/60500).

Директором общества является ФИО2

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

ФИО2 обратилась к обществу с заявлением, содержащим просьбу вывести ее из состава учредителей общества. Подлинность подписи
ФИО2 засвидетельствована нотариусом 19.02.2014.

Протоколом от 23.04.2014 внеочередного общего собрания участников общества оформлены решения: о принятии к сведению заявления
ФИО2 о выходе из состава учредителей; об освобождении ФИО2 с 23.04.2014 от занимаемой должности; о возложении с 24.04.2014 обязанностей директора общества на ФИО7

В регистрирующий орган подано заявление по форме № Р14001 в связи с изменением сведений о юридическом лице, внесением сведений о прекращении участия ФИО2, приобретением обществом доли в уставном капитале общества (40 000 руб.), прекращением полномочий ФИО2, возложением полномочий на ФИО7

Заявление формы № Р14001 подписано ФИО7 24.04.2014.

К заявлению формы № Р14001 согласно Расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации (т. 1 л.д.36), приложено только одно заявление в одном экземпляре на одном листе.

05.05.2014 регистрирующим органом принято решение №19389А об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании подпунктов «а» и «л» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ).

Считая отказ в государственной регистрации незаконным, общество обратилось в арбитражный суд в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, возлагается на орган, который принял решение.

Возражая против заявленного требования, регистрирующий орган указал, что в заявлении от 19.02.2014 отметка о принятии обществом данного заявления отсутствует, протокол общего собрания участников представлен не был, сделана ссылка на наличие заявлений ФИО2 более поздней даты (от 18.04.2014, от 29.04.2014); указано, что на момент принятия оспариваемого решения (от 05.05.2014 №19389А) у регистрирующего органа не имелось доказательств, подтверждающих действительное волеизъявление ФИО2 на выход из состава участников общества.

Исследовав в совокупности представленные в дело документы, объяснения участвующих в деле лиц (статьи 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу, что у регистрирующего органа имелись законные основания для отказа в государственной регистрации в порядке статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, указан в пункте 2 статьи 17 Закона о регистрации: заявление, а в предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Положения Закона о регистрации, устанавливающие перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а также определяющие порядок представления таких документов, призваны обеспечить на основании обращений уполномоченных лиц актуальность сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и имеющих особый публичный статус (определение Конституционного суда Российской Федерации от 24.12.2012 № 2288-О).

Принимая решение от 05.05.2014, регистрирующий орган, руководствовался положениями пункта 6 статьи 9, пункта 2 статьи 17 Закона
№ 129-ФЗ, пункта 7 статьи 23, пункта 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поскольку в регистрирующий орган не представлены документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, учитывая пояснения представителей участвующих в деле лиц о наличии в обществе корпоративного конфликта, решение регистрирующего органа от 05.05.2014 №19389А в сложившейся ситуации следует признать правомерным.

Исходя из предмета и характера заявленного обществом требования, обстоятельств конкретного дела, аргументы заявителя жалобы о злоупотреблении ФИО2 правом во внимание не принимаются. Довод о необходимости подтверждения полномочий актуальной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц отклоняется, поскольку Закон
№ 14-ФЗ не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

В силу статьи 33 Закона № 14-ФЗ полномочия нового руководителя юридического лица, изменение субъектного состава участников общества, переход доли в уставном капитале к обществу, должны подтверждаться соответствующим решением общего собрания участников общества. Между тем к заявлению по форме № Р14001, подписанному ФИО7 как директором общества, решение внеочередного общего собрания участников общества о назначении нового руководителя общества приложено не было.

Ссылка заявителя на судебную практику не принимается, поскольку
в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу № А45-10577/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.С. ФИО9

Судьи Н.А. Аникина

Т.Н. Дубинина