Гражданский кодекс часть 1

от Костынюк З. М., Василевской А. Л. Зайцевой Т. П., Кузина А. В., Дресвянского Г. П., Лавроского А. А., Григорьева С. В., Королевой И. В., Королева В. Г.,, Костынюк Т. В., Ковтуновой Е. Г., Ковтуновой Л. В., Беловой Г. А., Белова П. В., Белова Р. П., Беловой Л. М., Белова А. В., Синяковой Л. В. - Колпаков А. В., по доверенностям (в деле); Колпаков А. В., паспорт,

кассационную жалобу СХП ЗАО "Владимировское"сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества «Владимировское» на решение от 18.05.2009 (судья А. В. Хорошилов) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.07.2009 (судьи: В. А. Журавлева, И. И. Бородулина, Е. Г. Шатохина) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11574/2006-36/360 по заявлению акционеров Сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества «Владимировское» Колпакова Алексея Викторовича, Костынюк Татьяны Васильевны, Костынюк Зои Михайловны, Лавровского Анатолия Александровича, Зайцевой Татьяны Петровны, Василевской Анны Леонидовны, Синяковой Лилии Васильевны, Белова Петра Васильевича, Григорьева Сергея Викторовича, Белова Романа Петровича, Беловой Галины Александровны, Белова Анатолия Васильевича, Беловой Людмилы Михайловны, Королева Виталия Геннадьевича, Королевой Ирины Викторовны, Ковтуновой Елены Григорьевны, Ковтуновой Любови Владимировны, Дресвянского Григория Петровича, Кузина Анатолия Викторовича, Будкова Александра Вениаминовича к региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе, г. Новосибирск, с участием третьего лица: сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества «Владимировское», п. Преображенский Красноярского края,

установил:

Колпаков Алексей Викторович, Костынюк Татьяна Васильевна, Костынюк Зоя Михайловна, Лавровский Анатолий Александрович, Зайцева Татьяна Петровна, Василевская Анна Леонидовна, Синякова Лилия Васильевна, Белов Петр Васильевич, Григорьев Сергей Викторович, Белов Роман Петрович, Белова Галина Александровна, Белов Анатолий Васильевич, Белова Людмила Михайловна, Королев Виталий Геннадьевич, Королева Ирина Викторовна, Ковтунова Елена Григорьевна, Ковтунова Любовь Владимировна, Дресвянский Григорий Петрович, Кузин Анатолий Викторович, Будков Александр Вениаминович обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе (РО ФСФР) о признании недействительным приказа от 12.01.2006 о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО «Владимировское» государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что совершенные регистрационные действия и издание приказа о государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества от 12.01.2006 не соответствуют ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг» и нормативным правовым актам Правительства Российской Федерации и ФСФР России. Общее собрание 15.08.2005 о принятии решения об изменении порядка увеличения уставного капитала не проводилось, либо проведено без участия заявителей.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено: сельскохозяйственное племенноводческое закрытое акционерное общество (СХП ЗАО) «Владимировское».

Решением от 14.11.2007 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Суд пришел к выводу о недоказанности заявителями нарушений заинтересованным лицом ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг», Стандартов эмиссии и нормативных актов ФСФР. На общем собрании акционеров, состоявшемся 15.08.2005, при принятии решения о размещении дополнительного выпуска акций нормы ФЗ «Об акционерных обществах» соблюдены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.08.2008 решение от 14.11.2007 и постановление от 21.02.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал на нарушение судом норм процессуального права при оценке и истребовании доказательств, в связи с чем выводы суда не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.

При новом рассмотрении Арбитражным судом Новосибирской области вынесено решение от 18.05.2009, которым заявленные требования удовлетворены, признан недействительным приказ Регионального отделения ФСФСР в Сибирском федеральном округе от 12.01.2006 о государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СПК ЗАО «Владимировское», государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D. Суд также обязал Региональное отделение ФСФСР в Центрально-Сибирском регионе аннулировать государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций СПК ЗАО «Владимировское», государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D.

Постановлением от 29.07.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения.

Суд мотивировал решение тем, что решение от 15.08.2005 принято с нарушением норм статей 49,52 Закона № 208-ФЗ; участие заявителей в общем собрании 15.08.2005 могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушение являются существенными, основание для возникновения убытков у заявителей следует из существа решения от 15.08.2005.

В кассационной жалобе СХП ЗАО «Владимировское» просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель жалобы полагает, что суд нарушил регламент производства (статьи 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и вышел за рамки правовой оценки действий РО ФСФР в СФО по государственной регистрации дополнительного выпуска и исследовал обстоятельства, связанные с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров, принявшего решение о дополнительной эмиссии; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства представителя третьего лица о приостановлении производства по делу, а также об отложении рассмотрения апелляционной жалобы; РО ФСФР в СФО действовало в строгом соответствии с законом.

В отзыве на кассационную жалобу заявители просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве.

В отзыве на кассационную жалобу РО ФСФР по ЦСР считает доводы, изложенные в кассационной жалобе, необоснованными.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 14.12.2005 СХП ЗАО «Владимировское» направило РО ФСФР пакет документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций в количестве 4506000, номинальной стоимостью 1 руб.

Регистрирующий орган не усмотрел в представленных на регистрацию документах наличие недостоверных сведений; приказом от 12.01.2006 РО ФСФР зарегистрирован дополнительный выпуск 4506000 обыкновенных именных бездокументарных акций СХП ЗАО «Владимировское» номинальной стоимостью 1 руб., присвоен государственный регистрационный номер 1-01-70635-N-001D.

Полагая, что данные действия РО ФСФР являются незаконными, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Довод заявителя о нарушении судом регламента производства (статьи 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не принимается.

Суд обоснованно исходил из того, что в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку как следует из протокола судебного заседания в суде апелляционной инстанции заявлялось ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с неявкой представителя, которое обоснованно отклонено в связи с отсутствием документов, подтверждающих уважительность неявки в суд.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения другого дела, находящегося в производстве Арбитражного суда Красноярского края, правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная инстанция не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названного судебного акта, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, кроме того, не усматривает нарушений применения норм материального права при принятии судом названного судебного акта, которые могли служить достаточным основанием к его отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.05.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.07.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11574/2006-36/360 оставить без изменения, а кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Е. А. Каранкевич

Н. В. Орлова

Информацию о движении дела можно получить на сайте суда www.faszso.arbitr.ru